Cách quy định điều khoản thanh toán trong hợp đồng

Vì vậy, một điều khoản thanh toán rõ ràng không nên chỉ ghi tổng giá trị hợp đồng. Điều khoản cần tạo được cơ chế xác định chính xác trả bao nhiêu, trả khi nào, trả bằng cách nào, khi nào được coi là đã thanh toán và xử lý ra sao nếu nghĩa vụ thanh toán không được thực hiện đúng hạn. Đối với hợp đồng thương mại, cách quy định này còn giúp xác định rõ căn cứ áp dụng nghĩa vụ thanh toán và lãi chậm trả khi phát sinh vi phạm.

Điều khoản thanh toán cần xác định số tiền phải trả

Nội dung đầu tiên cần làm rõ là số tiền hoặc cách xác định số tiền mà một bên phải thanh toán cho bên còn lại. Đây là cơ sở để xác định phạm vi nghĩa vụ tài chính và kiểm tra một bên đã hoàn thành nghĩa vụ hay chưa.

Nếu giá trị hợp đồng được xác định ngay khi ký, điều khoản có thể ghi cụ thể tổng số tiền. Trường hợp số tiền cuối cùng phụ thuộc vào số lượng hàng hóa, khối lượng công việc, đơn giá hoặc mức độ hoàn thành dịch vụ, hợp đồng cần quy định công thức hoặc căn cứ tính toán đủ rõ để các bên có thể xác định được số tiền đến hạn.

Nội dung này nên làm rõ các yếu tố có ảnh hưởng trực tiếp đến số tiền thanh toán:

·         Giá trị hợp đồng hoặc đơn giá

·         Thuế và việc giá đã bao gồm hay chưa bao gồm thuế

·         Chi phí được tính riêng nếu có

·         Khoản tạm ứng đã thanh toán

·         Khoản được khấu trừ hoặc đối trừ nếu có căn cứ

·         Số tiền phải thanh toán tại từng đợt

Chẳng hạn, nếu hợp đồng trị giá 500 triệu đồng và chia thành ba đợt thanh toán, chỉ ghi “thanh toán thành ba đợt” vẫn chưa đủ rõ. Hợp đồng nên xác định tỷ lệ hoặc số tiền của từng đợt và căn cứ làm phát sinh nghĩa vụ thanh toán tương ứng.

Điểm quan trọng là số tiền phải trả phải có khả năng xác định được từ chính hợp đồng và các căn cứ mà hợp đồng dẫn chiếu. Nếu số tiền phụ thuộc vào nghiệm thu, khối lượng thực tế hoặc chứng từ khác thì cơ chế xác nhận những căn cứ này cũng cần được quy định đồng bộ.

Thời hạn thanh toán phải gắn với một mốc xác định được

Sau số tiền, điều khoản cần trả lời chính xác câu hỏi khi nào bên có nghĩa vụ phải thanh toán. Thời hạn càng mơ hồ thì càng khó xác định thời điểm bắt đầu phát sinh chậm thanh toán.

Các bên có thể xác định thời hạn bằng ngày cụ thể, khoảng thời gian hoặc một sự kiện có thể kiểm chứng. Ví dụ:

·         Thanh toán trước ngày 30/9/2026

·         Thanh toán trong vòng 15 ngày kể từ ngày nghiệm thu

·         Thanh toán trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ thanh toán hợp lệ

·         Thanh toán 30% khi ký hợp đồng, 50% sau nghiệm thu và 20% sau khi hoàn thành nghĩa vụ còn lại

Khi thời hạn được gắn với một sự kiện, cần xác định rõ sự kiện nào làm bắt đầu tính thời gian. Cụm từ như “thanh toán sau khi hoàn thành” có thể tạo ra bất đồng nếu hợp đồng không nói rõ thế nào là hoàn thành và tài liệu nào chứng minh việc hoàn thành.

Đối với hợp đồng thương mại, Luật Thương mại 2005 quy định bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng theo thỏa thuận và phải tuân thủ phương thức, trình tự, thủ tục thanh toán đã thỏa thuận cũng như quy định pháp luật.

Vì vậy, thời hạn thanh toán không nên được thiết kế tách rời khỏi điều kiện thanh toán. Nếu bên bán chỉ được yêu cầu thanh toán sau khi giao hàng, nghiệm thu và cung cấp hóa đơn thì hợp đồng nên xác định rõ từng điều kiện này và thời điểm chúng được coi là hoàn thành.

Phương thức và thông tin thanh toán cần được quy định cụ thể

Điều khoản thanh toán cũng cần xác định tiền được chuyển từ bên thanh toán sang bên nhận bằng phương thức nào.

Trong giao dịch giữa doanh nghiệp, chuyển khoản thường giúp tạo dấu vết giao dịch và chứng từ chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ. Nếu sử dụng tài khoản ngân hàng, hợp đồng nên ghi rõ chủ tài khoản, số tài khoản, ngân hàng và các thông tin cần thiết khác.

Một vấn đề dễ bị bỏ qua là thời điểm được coi là đã thanh toán. Thời điểm bên trả tiền lập lệnh chuyển khoản và thời điểm tiền được ghi có vào tài khoản của bên nhận có thể không trùng nhau. Vì vậy, hợp đồng có thể xác định rõ mốc nào được sử dụng để đánh giá nghĩa vụ đã được hoàn thành đúng hạn.

Nếu hợp đồng cho phép thay đổi tài khoản nhận tiền, cũng nên có cơ chế thông báo. Ví dụ, việc thay đổi chỉ có hiệu lực sau khi bên thanh toán nhận được thông báo hợp lệ từ người có thẩm quyền. Cách quy định này giúp hạn chế tranh chấp về việc thanh toán nhầm tài khoản hoặc thông tin thanh toán bị thay đổi không đúng thẩm quyền.

Với mua bán hàng hóa thuộc phạm vi Luật Thương mại, nghĩa vụ tuân thủ phương thức, trình tự và thủ tục thanh toán mà các bên đã thỏa thuận được quy định trực tiếp tại Điều 50.

Điều kiện thanh toán và hồ sơ thanh toán phải liên kết với nhau

Trong nhiều hợp đồng, đến ngày thanh toán chưa đồng nghĩa với việc tiền tự động phải được trả. Nghĩa vụ có thể phụ thuộc vào việc bên còn lại đã hoàn thành một số điều kiện nhất định.

Các điều kiện thường gặp gồm nghiệm thu công việc, giao đủ hàng, bàn giao hồ sơ, xuất hóa đơn hoặc cung cấp chứng từ theo thỏa thuận. Khi sử dụng cơ chế này, điều khoản cần xác định điều kiện một cách khách quan, tránh để một bên có thể kéo dài thời hạn thanh toán chỉ bằng việc không xác nhận hoặc không phản hồi.

Ví dụ, thay vì chỉ quy định “thanh toán sau khi nhận đủ hồ sơ”, hợp đồng nên xác định hồ sơ gồm những tài liệu nào. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cần quy định bên nhận phải thông báo thiếu sót trong thời hạn nào và việc bổ sung hồ sơ ảnh hưởng ra sao đến thời hạn thanh toán.

Cơ chế này tạo ra một chuỗi nghĩa vụ có thể kiểm chứng:

Hoàn thành công việc → xác nhận hoặc nghiệm thu → cung cấp hồ sơ thanh toán → phát sinh thời hạn thanh toán → đến hạn thanh toán.

Khi từng mốc được xác định rõ, các bên có cơ sở tốt hơn để xác định nguyên nhân của việc chưa thanh toán. Nếu chưa đáp ứng điều kiện thanh toán thì vấn đề có thể nằm ở hồ sơ hoặc nghĩa vụ đối ứng; nếu điều kiện đã đáp ứng và thời hạn đã hết thì mới đặt ra vấn đề chậm thanh toán.

Đối với mua bán hàng hóa thương mại, pháp luật còn quy định một số trường hợp bên mua có thể tạm ngừng thanh toán, chẳng hạn khi có bằng chứng về việc bên bán lừa dối hoặc hàng hóa đang là đối tượng tranh chấp, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Thanh toán theo nhiều đợt cần xác định nghĩa vụ của từng đợt

Hợp đồng có giá trị lớn hoặc được thực hiện trong thời gian dài thường không thanh toán một lần mà chia thành tạm ứng, thanh toán theo tiến độ và quyết toán.

Trong trường hợp này, mỗi đợt thanh toán nên được xem như một mốc nghĩa vụ riêng. Với từng đợt cần xác định:

·         Tỷ lệ hoặc số tiền phải thanh toán

·         Sự kiện làm phát sinh nghĩa vụ

·         Hồ sơ hoặc chứng từ cần cung cấp

·         Thời hạn thực hiện thanh toán

·         Cách xác định phần giá trị còn lại

Ví dụ, cơ chế “30% khi ký hợp đồng, 40% khi giao hàng, 30% sau nghiệm thu” rõ hơn việc chỉ ghi “thanh toán theo tiến độ”. Tuy nhiên, nếu “giao hàng” hoặc “nghiệm thu” vẫn chưa được định nghĩa thì rủi ro tranh chấp chưa được loại bỏ hoàn toàn.

Điều khoản thanh toán vì thế phải liên kết với các điều khoản khác của hợp đồng. Mốc thanh toán sau giao hàng phải phù hợp với điều khoản giao nhận; mốc thanh toán sau nghiệm thu phải phù hợp với quy trình nghiệm thu; khoản quyết toán phải tương thích với cách xác định giá trị cuối cùng.

Cách thiết kế này giúp mỗi khoản tiền đều có một căn cứ phát sinh cụ thể thay vì phụ thuộc vào diễn giải chủ quan của một bên.

Cần quy định hậu quả của việc chậm thanh toán

Một điều khoản chỉ xác định ngày đến hạn nhưng không xử lý trường hợp quá hạn sẽ chưa bao phủ đầy đủ rủi ro thanh toán.

Đối với hợp đồng thương mại thuộc phạm vi áp dụng của Luật Thương mại 2005, Điều 306 quy định khi một bên chậm thanh toán tiền hàng, thù lao dịch vụ hoặc các chi phí hợp lý khác, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả; quy định này cũng dành chỗ cho thỏa thuận khác của các bên hoặc quy định khác của pháp luật.

Do đó, khi soạn điều khoản, các bên nên xác định rõ cơ chế xử lý chậm thanh toán thay vì chỉ sử dụng câu chung chung như “bên chậm thanh toán chịu trách nhiệm theo pháp luật”.

Cơ chế có thể làm rõ số tiền làm căn cứ tính lãi, thời gian bắt đầu và kết thúc tính chậm trả, mức hoặc căn cứ xác định lãi suất nếu các bên có thỏa thuận phù hợp, cùng những quyền xử lý khác theo hợp đồng và pháp luật áp dụng.

Cũng cần phân biệt lãi do chậm thanh toán với phạt vi phạm. Đây không mặc nhiên là cùng một khoản. Luật Thương mại có quy định riêng về quyền yêu cầu lãi do chậm thanh toán và quy định riêng về chế tài phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.

Việc ghi rõ hậu quả vi phạm giúp điều khoản thanh toán không chỉ hướng dẫn cách thực hiện nghĩa vụ trong điều kiện bình thường mà còn tạo căn cứ xử lý khi nghĩa vụ không được thực hiện đúng hạn.

Cách kiểm tra một điều khoản thanh toán trước khi ký hợp đồng

Một điều khoản thanh toán có thể được kiểm tra bằng cách đặt mình vào tình huống phát sinh tranh chấp: chỉ dựa vào hợp đồng và chứng từ, một bên thứ ba có xác định được nghĩa vụ thanh toán hay không?

Trước khi ký, nên kiểm tra tối thiểu các vấn đề sau:

1.    Số tiền — Có xác định được chính xác số tiền phải trả hoặc công thức tính không

2.    Thời điểm — Có xác định được ngày đến hạn mà không phụ thuộc vào suy đoán không

3.    Điều kiện — Có biết chính xác sự kiện và chứng từ nào làm phát sinh nghĩa vụ không

4.    Phương thức — Có xác định được tài khoản, cách chuyển tiền và thời điểm được coi là hoàn tất không

5.    Thanh toán từng đợt — Mỗi đợt có số tiền, điều kiện và thời hạn riêng không

6.    Chậm thanh toán — Có xác định hậu quả khi quá hạn và căn cứ tính khoản phải trả thêm không

7.    Liên kết hợp đồng — Mốc thanh toán có thống nhất với giao hàng, nghiệm thu, hóa đơn và các nghĩa vụ liên quan không

Bộ luật Dân sự 2015 cho phép các bên thỏa thuận nội dung hợp đồng và xác định giá, phương thức thanh toán, thời hạn thực hiện cũng như trách nhiệm do vi phạm trong nhóm nội dung có thể được đưa vào hợp đồng. Vì vậy, giá trị thực tế của điều khoản thanh toán nằm ở mức độ cụ thể và khả năng áp dụng của thỏa thuận, chứ không đơn thuần ở việc hợp đồng có một mục mang tên “Thanh toán”.

Điều khoản thanh toán hợp đồng cần được xây dựng như một cơ chế hoàn chỉnh, trong đó số tiền, thời hạn, phương thức, điều kiện và hậu quả chậm thanh toán liên kết với nhau. Quy định càng rõ thì càng dễ xác định bên nào phải thực hiện nghĩa vụ, nghĩa vụ phát sinh vào thời điểm nào và căn cứ xử lý khi có vi phạm.

Đặc biệt, không nên chỉ ghi “thanh toán theo thỏa thuận”, “thanh toán sau nghiệm thu” hoặc “chậm thanh toán xử lý theo pháp luật” nếu hợp đồng có thể quy định cụ thể hơn. Với từng loại hợp đồng, các bên còn cần kiểm tra quy định pháp luật chuyên ngành áp dụng vì cơ chế thanh toán có thể chịu những yêu cầu riêng ngoài các nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại.