Chuyển nhượng cổ phần là gì và thực hiện thế nào?

Khung pháp lý hiện hành chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được hướng dẫn bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP và đã tiếp tục được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần có thể hiểu là việc một cổ đông chuyển một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mình đang sở hữu cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định việc chuyển nhượng có thể được thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán; nếu chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

Điểm cần phân biệt là chuyển nhượng cổ phần không đồng nghĩa với công ty phát hành thêm cổ phần. Trong giao dịch thuần túy giữa cổ đông cũ và người nhận chuyển nhượng, số cổ phần đã tồn tại được chuyển từ chủ thể này sang chủ thể khác. Vì thế, về nguyên tắc, cơ cấu sở hữu thay đổi nhưng vốn điều lệ của công ty không tự động tăng hoặc giảm. Việc tăng, giảm vốn điều lệ là một thủ tục riêng theo pháp luật đăng ký doanh nghiệp.

Ví dụ, công ty có vốn điều lệ 10 tỷ đồng và cổ đông A đang sở hữu 30% cổ phần. Nếu A chuyển một nửa số cổ phần của mình cho B thì sau khi giao dịch được ghi nhận, A còn 15%, B sở hữu 15%; vốn điều lệ vẫn là 10 tỷ đồng nếu không có đồng thời một nghiệp vụ tăng hoặc giảm vốn khác.

Do đó, tác động quan trọng nhất của chuyển nhượng là thay đổi chủ thể nắm giữ cổ phần và tỷ lệ sở hữu, từ đó làm thay đổi phạm vi quyền cổ đông tương ứng của các bên.

Cổ phần có phải lúc nào cũng được tự do chuyển nhượng?

Nguyên tắc chung tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp là cổ phần được tự do chuyển nhượng, nhưng đây không phải một quyền tuyệt đối. Luật đồng thời thừa nhận các giới hạn đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời kỳ nhất định và các hạn chế được quy định hợp lệ trong Điều lệ công ty.

Hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết đối với việc chuyển nhượng số cổ phần đó.

Điều này có nghĩa rằng không thể chỉ căn cứ vào việc một người đang đứng tên cổ đông rồi kết luận rằng toàn bộ cổ phần của họ đều có thể bán ngay cho bất kỳ ai. Trước khi lập hợp đồng cần xác định người chuyển nhượng có phải cổ đông sáng lập hay không, công ty đã hoạt động đủ 03 năm chưa và số cổ phần dự kiến chuyển có thuộc phạm vi hạn chế hay không.

Hạn chế theo Điều lệ và theo loại cổ phần

Điều 127 còn cho phép Điều lệ công ty đặt ra hạn chế chuyển nhượng; đối với hạn chế này, luật yêu cầu phải được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Vì vậy, kiểm tra Điều lệ là một bước pháp lý cần thực hiện trước khi ký hợp đồng, thay vì chỉ kiểm tra sổ đăng ký cổ đông.

Ngoài ra, có loại cổ phần chịu giới hạn riêng theo luật. Chẳng hạn, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Vì vậy, câu hỏi đúng trước một giao dịch không chỉ là “cổ đông có muốn bán hay không”, mà phải là “loại cổ phần này, tại thời điểm này và theo Điều lệ này có đủ điều kiện để chuyển nhượng hay không”.

Quyền của cổ đông chuyển sang người nhận vào thời điểm nào?

Đây là điểm dễ bị hiểu sai nhất. Hợp đồng chuyển nhượng, việc thanh toán tiền và việc công ty ghi nhận cổ đông là những sự kiện có chức năng khác nhau.

Khoản 6 Điều 127 quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Khoản 7 cùng Điều này yêu cầu công ty đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, có thể tách cơ chế chuyển giao thành hai quan hệ. Hợp đồng tạo cơ sở quyền và nghĩa vụ giữa bên bán với bên mua; còn việc ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông là mốc quyết định để người nhận được công ty công nhận là cổ đông. Vì thế, người mua không nên dừng hồ sơ ở biên bản thanh toán hoặc hợp đồng đã ký mà cần bảo đảm có bước yêu cầu công ty cập nhật sổ.

Sau khi việc ghi nhận hoàn tất, số cổ phần của người chuyển nhượng giảm tương ứng với phần đã chuyển, còn số cổ phần của người nhận tăng tương ứng. Nếu cổ đông cũ chuyển toàn bộ số cổ phần đang sở hữu thì sau khi thay đổi được ghi nhận, họ không còn nắm giữ cổ phần; nếu chỉ chuyển một phần thì họ vẫn tiếp tục là cổ đông đối với phần còn lại.

Về thực tiễn kiểm soát rủi ro, hợp đồng nên làm rõ trách nhiệm giao chứng từ, thời điểm thanh toán, nghĩa vụ phối hợp thông báo cho công ty và xử lý trường hợp công ty chưa cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Điều này giúp tránh tình trạng tiền đã chuyển nhưng tư cách cổ đông của bên mua vẫn chưa được hoàn tất trên hồ sơ nội bộ.

Quy trình chuyển nhượng cổ phần thực hiện thế nào?

Đối với một giao dịch chuyển nhượng thông thường trong công ty cổ phần, quy trình nên đi theo trình tự sau:

1.    Kiểm tra quyền chuyển nhượng: Xác định loại cổ phần, tư cách cổ đông sáng lập, thời hạn 03 năm nếu có và các hạn chế trong Điều lệ công ty để biết giao dịch có cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hay không;

2.    Kiểm tra điều kiện của người nhận: Xác định người nhận có thuộc trường hợp bị hạn chế theo pháp luật chuyên ngành, quy định về đầu tư hoặc các điều kiện áp dụng riêng cho doanh nghiệp hay không; đối với trường hợp pháp luật đầu tư yêu cầu chấp thuận việc mua cổ phần, hồ sơ đăng ký liên quan phải có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư;

3.    Lập và ký giấy tờ chuyển nhượng: Ghi rõ các bên, số lượng và loại cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán, thời điểm bàn giao hồ sơ cùng trách nhiệm thực hiện các thủ tục sau giao dịch; giấy tờ chuyển nhượng theo hợp đồng phải có chữ ký của các bên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

4.    Thanh toán và yêu cầu cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Sau khi đáp ứng điều kiện giao dịch, gửi hồ sơ cho công ty và yêu cầu ghi đầy đủ thông tin của người nhận vào sổ đăng ký cổ đông; công ty phải xử lý yêu cầu thay đổi trong thời hạn 24 giờ theo Điều 127;

5.    Hoàn thành nghĩa vụ bên ngoài công ty nếu phát sinh: Kiểm tra nghĩa vụ thuế, thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thủ tục đầu tư tương ứng thay vì mặc định rằng mọi giao dịch đều có cùng một bộ thủ tục;

Trình tự này cho thấy hợp đồng chỉ là một bộ phận của giao dịch. Một hồ sơ chuyển nhượng hoàn chỉnh phải nối được ba khâu: giao dịch giữa các bên → ghi nhận tại công ty → thực hiện nghĩa vụ với cơ quan nhà nước khi pháp luật yêu cầu.

Chuyển nhượng cổ phần có phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Không nên đồng nhất việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông với việc đăng ký hoặc thông báo thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Sổ đăng ký cổ đông là hồ sơ của công ty và việc cập nhật người nhận chuyển nhượng là điều kiện quan trọng để xác lập tư cách cổ đông đối với công ty. Đây là bước cần thực hiện khi có chuyển giao cổ phần.

Ngược lại, không phải mọi lần một cổ đông trong nước bán cổ phần cho một người khác đều làm phát sinh cùng một thủ tục thông báo tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, một giao dịch chuyển nhượng thông thường của cổ đông sáng lập đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán không mặc nhiên được xử lý theo thủ tục này.

Trường hợp có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài lại có quy định riêng. Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ thông báo khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trong đó có hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng. Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 23/07/2026, đã sửa đổi thành phần giấy tờ tại điều khoản này, nên các giao dịch thực hiện hiện nay cần sử dụng quy định đã được cập nhật.

Một trường hợp khác là giao dịch làm thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Nghị định 168 quy định thời hạn thông báo 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi đối với các trường hợp thuộc diện phải thông báo.

Do đó, cách kiểm tra phù hợp là xác định kết quả của giao dịch trước: ai rời khỏi cơ cấu cổ đông, ai bước vào, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch là bao nhiêu, có yếu tố nước ngoài hay có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay không. Từ kết quả đó mới xác định nghĩa vụ thông báo cần thực hiện.

Thuế khi cá nhân chuyển nhượng cổ phần được tính thế nào từ 01/07/2026?

Đây là nội dung đặc biệt cần cập nhật vì Luật Thuế thu nhập cá nhân và văn bản hướng dẫn mới đã có hiệu lực từ 01/07/2026. Nghị định 253/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 30/06/2026 và có hiệu lực ngay từ 01/07/2026.

Theo khoản 2 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm cả thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần theo Luật Chứng khoán và Điều 121 Luật Doanh nghiệp. Điều 54 quy định thuế thu nhập cá nhân đối với nhóm thu nhập này được xác định bằng giá chuyển nhượng × thuế suất 0,1% theo từng lần chuyển nhượng.

Ví dụ, một cá nhân chuyển nhượng số cổ phần với giá chuyển nhượng xác định theo quy định thuế là 2 tỷ đồng thì số thuế TNCN tính theo tỷ lệ 0,1% là 2 triệu đồng. Cách tính này dựa trên giá chuyển nhượng, không phải lấy lợi nhuận sau khi trừ giá mua rồi mới nhân 0,1%.

Điều này cũng có nghĩa rằng khi xử lý một giao dịch của cá nhân từ ngày 01/07/2026 trở đi, không nên tiếp tục áp dụng máy móc hướng dẫn cũ hoặc nhầm lẫn giữa chuyển nhượng cổ phần với nhóm chuyển nhượng phần vốn góp chịu cách tính khác. Nghị định 253 đã xác định riêng chuyển nhượng cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần trong nhóm chuyển nhượng chứng khoán.

Mức 0,1% trên chỉ đang nói về thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng là cá nhân. Nếu chủ thể chuyển nhượng là doanh nghiệp hoặc giao dịch có yếu tố đặc biệt, nghĩa vụ thuế phải được xác định theo tư cách người chuyển nhượng và quy định thuế tương ứng, không thể lấy công thức TNCN này áp dụng chung.

Bản chất của chuyển nhượng cổ phần là thay đổi người nắm giữ số cổ phần đã tồn tại, chứ không đơn giản chỉ là ký một hợp đồng mua bán. Một giao dịch hoàn chỉnh cần kiểm tra quyền được chuyển nhượng, lập và thực hiện giao dịch, sau đó bảo đảm người nhận được ghi vào sổ đăng ký cổ đông; chính việc ghi nhận này là mốc để họ trở thành cổ đông đối với công ty.

Vì vậy, khi đánh giá quyền sở hữu thay đổi ra sao, có thể theo dõi chuỗi cổ đông cũ sở hữu cổ phần → ký và thực hiện giao dịch → công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông → người nhận được ghi nhận là cổ đông mới. Việc thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ phát sinh ở những trường hợp pháp luật quy định, chẳng hạn liên quan đến cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời, đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần, quy định thuế mới có hiệu lực từ 01/07/2026 cần được áp dụng đúng thời điểm.