Chuyển nhượng phần vốn góp là gì và thực hiện thế nào?

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ được hình thành từ phần vốn góp của các thành viên. Vì vậy, khi phần vốn góp được chuyển nhượng, tổng vốn điều lệ của công ty thông thường không tự động thay đổi chỉ vì giao dịch chuyển nhượng; yếu tố thay đổi trực tiếp là chủ thể nắm giữ và/hoặc tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.

Điểm cần lưu ý là việc ký hợp đồng chuyển nhượng chưa đồng nghĩa trong mọi trường hợp với việc bên chuyển nhượng lập tức chấm dứt toàn bộ quyền, nghĩa vụ thành viên. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp hiện hành, thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn liên quan cho đến khi thông tin của người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp cho phép thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng quyền chuyển nhượng chịu các điều kiện và trình tự nhất định. Điều này phản ánh đặc điểm của công ty TNHH: phần vốn góp có thể dịch chuyển nhưng không có tính tự do chuyển nhượng hoàn toàn như cách thường được hình dung đối với cổ phần.

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp, về nguyên tắc thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn dự kiến chuyển nhượng cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn mới có thể được chuyển cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán.

Quy định này tạo ra cơ chế ưu tiên cho những người đang là thành viên công ty. Vì người nhận chuyển nhượng có thể trở thành thành viên mới và tham gia vào cơ cấu sở hữu, quản trị của doanh nghiệp, pháp luật dành cho thành viên hiện hữu cơ hội nhận chuyển nhượng trước khi phần vốn được chuyển ra bên ngoài.

Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1/7/2025, đã sửa đổi điểm a khoản 1 Điều 52 liên quan đến việc chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại. Vì vậy, khi áp dụng thủ tục hiện nay cần căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi, thay vì chỉ sử dụng nguyên văn quy định trước ngày 1/7/2025.

Chuyển nhượng làm thay đổi quyền sở hữu phần vốn ra sao?

Bản chất kinh tế và pháp lý quan trọng nhất của chuyển nhượng là sự dịch chuyển quyền đối với phần vốn từ người chuyển nhượng sang người nhận chuyển nhượng.

Nếu thành viên chỉ chuyển nhượng một phần, người đó vẫn có thể tiếp tục là thành viên nhưng tỷ lệ phần vốn góp giảm xuống. Người nhận chuyển nhượng sở hữu phần vốn tương ứng và, khi đáp ứng điều kiện để trở thành thành viên, có các quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn đó.

Nếu thành viên chuyển nhượng toàn bộ, họ không còn nắm giữ phần vốn đã chuyển nhượng. Khi quá trình thay đổi thành viên được hoàn tất theo quy định, quyền thành viên gắn với phần vốn đó chuyển sang người nhận.

Ví dụ, công ty có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, thành viên A nắm 4 tỷ đồng, tương ứng 40% vốn điều lệ. Nếu A chuyển nhượng phần vốn trị giá 2 tỷ đồng cho B và giao dịch được hoàn tất hợp lệ, A còn tỷ lệ 20%, còn B nắm tỷ lệ 20%. Vốn điều lệ của công ty vẫn là 10 tỷ đồng nếu giao dịch chỉ làm dịch chuyển phần vốn hiện có mà không đồng thời phát sinh nghiệp vụ tăng hoặc giảm vốn.

Vì vậy, cần phân biệt chuyển nhượng phần vốn góp với thay đổi vốn điều lệ. Chuyển nhượng chủ yếu làm thay đổi người nắm giữ hoặc tỷ lệ nắm giữ vốn; còn tăng, giảm vốn điều lệ làm thay đổi quy mô vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Thành viên được chuyển nhượng phần vốn theo trình tự nào?

Trong trường hợp thông thường thuộc Điều 52 Luật Doanh nghiệp, quá trình chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể được hiểu theo ba bước pháp lý chính.

Chào bán cho thành viên hiện hữu

Thành viên có nhu cầu chuyển nhượng trước hết phải thực hiện quyền ưu tiên của các thành viên còn lại theo cơ chế tại Điều 52.

Phần vốn được chào bán cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán. Đây là bước quan trọng vì thành viên không thể tùy ý bỏ qua cơ chế ưu tiên này để chuyển ngay phần vốn cho một người bên ngoài trong trường hợp thông thường.

Chờ hết thời hạn mua phần vốn

Nếu thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn được chào bán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, người chuyển nhượng mới có cơ sở chuyển phần vốn chưa được mua cho người không phải thành viên.

Điều kiện chuyển nhượng cho người bên ngoài phải tương ứng với điều kiện đã chào bán cho thành viên hiện hữu. Cơ chế này hạn chế trường hợp thành viên hiện hữu được chào bán theo điều kiện bất lợi nhưng sau đó người bên ngoài lại được hưởng điều kiện thuận lợi hơn.

Hoàn tất chuyển nhượng và cập nhật thành viên

Hai bên thực hiện giao dịch theo thỏa thuận và doanh nghiệp cập nhật thay đổi tương ứng.

Một mốc đặc biệt quan trọng là việc ghi nhận người mua vào sổ đăng ký thành viên. Khoản 2 Điều 52 quy định thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn liên quan cho đến khi thông tin của người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Do đó, không nên chỉ nhìn vào ngày ký hợp đồng để xác định toàn bộ hệ quả đối với tư cách thành viên. Cần xem xét cả việc hoàn tất giao dịch và việc cập nhật thông tin thành viên theo quy định.

Hồ sơ thay đổi thành viên sau chuyển nhượng gồm những gì?

Từ ngày 1/7/2025, thủ tục đăng ký doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Vì vậy, hồ sơ hiện hành không nên tiếp tục được xác định theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ bao gồm các nhóm giấy tờ chính:

·         Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

·         Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

·         Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng

·         Giấy tờ liên quan đến thành viên mới là tổ chức trong trường hợp tương ứng

·         Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo pháp luật đầu tư

Danh sách thành viên phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; thành viên có phần vốn góp không thay đổi không bắt buộc phải ký.

Như vậy, chuyển nhượng không chỉ là giao dịch giữa người bán và người mua. Khi giao dịch làm thay đổi thành viên hoặc thông tin đăng ký của doanh nghiệp, công ty còn phải xử lý phần hồ sơ và cập nhật thông tin theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.

Khi nào người mua thực sự có quyền của thành viên?

Đây là điểm dễ bị nhầm giữa hoàn thành giao dịch chuyển nhượng và xác lập đầy đủ vị trí của người nhận trong quan hệ nội bộ công ty.

Điều 52 Luật Doanh nghiệp xác định rằng thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn liên quan cho đến khi thông tin của người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Cơ chế này có ý nghĩa thực tế đối với việc xác định ai có quyền thực hiện các quyền thành viên gắn với phần vốn trong giai đoạn chuyển tiếp.

Vì vậy, sau khi ký và thực hiện hợp đồng, doanh nghiệp cần đồng thời hoàn thiện việc cập nhật sổ đăng ký thành viên và các thủ tục đăng ký thay đổi cần thiết. Nếu chỉ có hợp đồng nhưng chưa hoàn thiện những bước pháp lý tiếp theo, có thể phát sinh khoảng cách giữa giao dịch dân sự đã thực hiện và việc ghi nhận tư cách thành viên trong công ty.

Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn có thể làm đổi loại hình công ty không?

Có thể.

Điều 52 Luật Doanh nghiệp dự liệu trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp khiến công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên. Khi đó, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Đây là hệ quả quan trọng bởi một giao dịch chuyển nhượng vốn có thể vượt ra ngoài việc thay đổi tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên.

Ví dụ, công ty TNHH có hai thành viên A và B. Nếu A chuyển toàn bộ phần vốn cho B, sau giao dịch toàn bộ vốn tập trung vào B. Công ty không còn đáp ứng cơ cấu có từ hai thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên và phải chuyển sang cơ chế tổ chức của công ty TNHH một thành viên theo quy định.

Ngược lại, nếu A chuyển toàn bộ phần vốn cho C là người bên ngoài và B vẫn giữ phần vốn của mình, công ty vẫn có hai thành viên là B và C. Trong tình huống đó, giao dịch làm thay đổi danh tính thành viên nhưng không tất yếu làm thay đổi loại hình doanh nghiệp.

Những điểm cần kiểm tra trước khi chuyển nhượng phần vốn góp

Trước khi thực hiện giao dịch, không nên chỉ xác định giá và tỷ lệ phần vốn muốn chuyển nhượng. Tính hợp lệ của việc chuyển quyền còn phụ thuộc vào điều kiện chuyển nhượng và tình trạng pháp lý cụ thể của doanh nghiệp.

Trước hết cần xác định phần vốn thuộc trường hợp chuyển nhượng thông thường theo Điều 52 hay thuộc trường hợp đặc biệt được pháp luật điều chỉnh riêng. Điều 52 cũng xác định ngoại lệ liên quan đến khoản 4 Điều 51 và khoản 6, khoản 7 Điều 53. Chẳng hạn, khi công ty không thể thanh toán phần vốn mà thành viên đã yêu cầu công ty mua lại theo điều kiện luật định, khoản 4 Điều 51 cho phép thành viên tự do chuyển nhượng phần vốn cho thành viên khác hoặc người không phải thành viên.

Tiếp theo cần kiểm tra cơ chế chào bán cho thành viên hiện hữu, điều kiện chuyển nhượng, tỷ lệ phần vốn chuyển giao và thời điểm hoàn tất giao dịch. Nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, còn phải xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải được Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước hay không; Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ đăng ký thay đổi phải có văn bản chấp thuận này trong trường hợp pháp luật đầu tư yêu cầu.

Cuối cùng, cần xác định hậu quả đối với cơ cấu sở hữu sau giao dịch: ai rời công ty, ai trở thành thành viên mới, tỷ lệ của từng thành viên thay đổi thế nào và công ty có còn đủ điều kiện duy trì loại hình hiện tại hay không.

Chuyển nhượng phần vốn góp về bản chất làm dịch chuyển quyền đối với phần vốn từ thành viên hiện tại sang người nhận chuyển nhượng. Giao dịch có thể chỉ làm thay đổi tỷ lệ sở hữu, có thể làm xuất hiện thành viên mới, làm một thành viên rút hoàn toàn khỏi công ty, hoặc trong trường hợp nhất định còn khiến doanh nghiệp phải chuyển đổi mô hình tổ chức.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên không nên hiểu quyền chuyển nhượng là quyền bán phần vốn hoàn toàn tự do. Trường hợp thông thường phải tuân thủ cơ chế ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu, thời hạn 30 ngày, điều kiện chuyển nhượng cho người bên ngoài và việc cập nhật người mua vào sổ đăng ký thành viên. Hồ sơ đăng ký thay đổi hiện nay cần được xác định theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 1/7/2025.