Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì khi bị thanh tra?

Theo Luật Thanh tra 2025, thanh tra là hoạt động xem xét, đánh giá, kết luận và kiến nghị xử lý đối với việc thực hiện chính sách, pháp luật, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan, tổ chức, cá nhân. Luật số 84/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025; Nghị định 216/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành có hiệu lực từ ngày 05/08/2025.

Vì vậy, chuẩn bị thanh tra không nên được hiểu là hoạt động “làm đẹp hồ sơ” ngay trước thời điểm đoàn thanh tra làm việc. Bản chất của việc chuẩn bị là tái lập được một chuỗi chứng minh nhất quán: doanh nghiệp đã làm gì, căn cứ nào cho việc đó, tài liệu nào chứng minh, số liệu ở đâu và ai có đủ thẩm quyền cũng như hiểu biết để giải trình.

Xác định chính xác phạm vi thanh tra trước khi chuẩn bị hồ sơ

Việc đầu tiên doanh nghiệp cần làm không phải là yêu cầu tất cả phòng ban gửi toàn bộ tài liệu đang có, mà là đọc và phân tích quyết định thanh tra cùng các yêu cầu chính thức của đoàn thanh tra.

Từ đó, doanh nghiệp cần xác định ít nhất các yếu tố: đối tượng thanh tra, nội dung được thanh tra, thời kỳ được xem xét, đơn vị hoặc hoạt động có liên quan và các yêu cầu cung cấp thông tin cụ thể. Đây chính là ranh giới để doanh nghiệp biết hồ sơ nào thuộc diện phải chuẩn bị trước.

Cách tiếp cận này quan trọng bởi một doanh nghiệp có thể đồng thời tồn tại rất nhiều nhóm tài liệu: pháp lý doanh nghiệp, kế toán, thuế, lao động, hợp đồng, đầu tư, đất đai, môi trường, xây dựng, an toàn, dữ liệu khách hàng hoặc hồ sơ chuyên ngành. Không phải cuộc thanh tra nào cũng xem xét toàn bộ các nhóm này.

Doanh nghiệp nên lập một ma trận phạm vi thanh tra theo logic:

·         Nội dung đang được xem xét

·         Thời kỳ liên quan

·         Phòng ban sở hữu dữ liệu

·         Hồ sơ chứng minh

·         Người chịu trách nhiệm giải trình

·         Vấn đề hoặc sai lệch đã nhận diện

Ma trận này giúp chuyển một quyết định thanh tra mang tính pháp lý thành kế hoạch công việc cụ thể bên trong doanh nghiệp.

Một sai lầm phổ biến là coi thanh tra đồng nghĩa với việc “kiểm tra toàn bộ doanh nghiệp”. Cách hiểu này dễ khiến quá trình chuẩn bị mất trọng tâm. Ngược lại, doanh nghiệp cũng không nên tự ý kết luận một tài liệu là ngoài phạm vi khi đoàn thanh tra đã có yêu cầu hợp pháp liên quan đến nội dung đang xem xét.

Đối tượng thanh tra có quyền giải trình về vấn đề liên quan đến nội dung thanh tra, đồng thời có các quyền khiếu nại và thực hiện các quyền khác theo quy định; mặt khác cũng có nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu theo yêu cầu có thẩm quyền.

Chuẩn hóa hồ sơ theo từng vấn đề cần chứng minh

Sau khi xác định phạm vi, bước tiếp theo là tổ chức hồ sơ theo vấn đề cần chứng minh, thay vì chỉ sắp xếp theo tên phòng ban.

Ví dụ, nếu một giao dịch thuộc phạm vi thanh tra, hồ sơ không nên chỉ dừng ở một hợp đồng. Chuỗi tài liệu có thể phải cho thấy quá trình từ phê duyệt, giao kết, thực hiện nghĩa vụ, nghiệm thu, lập hóa đơn, thanh toán đến ghi nhận kế toán. Nếu mỗi tài liệu nằm ở một phòng ban khác nhau mà không được kết nối trước, doanh nghiệp sẽ khó giải trình khi đoàn thanh tra đặt câu hỏi theo bản chất giao dịch.

Hồ sơ pháp lý và hồ sơ quản trị

Doanh nghiệp cần rà soát những tài liệu pháp lý có liên quan trực tiếp đến nội dung thanh tra như đăng ký doanh nghiệp, giấy phép, chấp thuận, quy chế nội bộ, quyết định phân quyền, ủy quyền, nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan quản trị.

Mục đích của nhóm hồ sơ này là trả lời câu hỏi: ai có thẩm quyền thực hiện hoặc phê duyệt hoạt động đang được xem xét?

Một giao dịch có chứng từ kế toán đầy đủ nhưng được ký bởi người không đúng thẩm quyền vẫn có thể phát sinh vấn đề khác với một giao dịch thiếu chứng từ.

Hồ sơ giao dịch và chứng từ thực hiện

Với các giao dịch thuộc phạm vi thanh tra, nên xây dựng từng bộ hồ sơ hoàn chỉnh thay vì cung cấp các tài liệu rời rạc.

Một bộ hồ sơ có thể bao gồm đề xuất, phê duyệt, hợp đồng và phụ lục, chứng từ giao nhận hoặc nghiệm thu, hóa đơn, thanh toán, đối chiếu công nợ và tài liệu xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ.

Không phải giao dịch nào cũng cần toàn bộ các loại giấy tờ trên. Điều quan trọng là doanh nghiệp phải xác định chuỗi bằng chứng phù hợp với bản chất của từng giao dịch, không bổ sung hình thức chỉ để hồ sơ trông dày hơn.

Hồ sơ điện tử cũng phải được quản trị như hồ sơ giấy

Trong thực tế, bằng chứng không còn chỉ nằm trong tủ hồ sơ. Hợp đồng điện tử, hóa đơn điện tử, dữ liệu ERP, phần mềm kế toán, hệ thống nhân sự, email công việc hoặc cơ sở dữ liệu nghiệp vụ có thể chứa thông tin trực tiếp liên quan.

Luật Thanh tra 2025 cũng đặt hoạt động thanh tra trong xu hướng ứng dụng công nghệ thông tin, công nghệ số và xây dựng cơ sở dữ liệu phục vụ thanh tra.

Do đó, doanh nghiệp cần kiểm soát được nguồn dữ liệu, phiên bản, thời điểm trích xuất và người thực hiện trích xuất. Một bảng Excel được tạo lại thủ công từ nhiều nguồn nhưng không truy được dữ liệu gốc sẽ có giá trị giải trình khác với dữ liệu được trích xuất có kiểm soát từ hệ thống.

Đối chiếu dữ liệu trước khi cung cấp cho đoàn thanh tra

Một bộ hồ sơ có thể đầy đủ về hình thức nhưng vẫn tạo rủi ro nếu các con số trong đó không khớp nhau.

Đây là lý do doanh nghiệp nên thực hiện bước reconciliation — đối chiếu dữ liệu chéo trước khi cung cấp.

Điểm cần kiểm tra không chỉ là phép cộng có đúng hay không. Doanh nghiệp phải xác định cùng một nghiệp vụ đang xuất hiện như thế nào trên các hệ thống khác nhau.

Chẳng hạn, một giao dịch có thể đồng thời xuất hiện trong hợp đồng, hóa đơn, sổ kế toán, tài khoản ngân hàng, báo cáo quản trị và tờ khai liên quan. Nếu giá trị hoặc thời điểm ghi nhận giữa các nguồn khác nhau, doanh nghiệp phải biết nguyên nhân trước khi đoàn thanh tra phát hiện sự khác biệt đó.

Quy trình đối chiếu nên đi theo ba lớp.

Lớp thứ nhất là đối chiếu trong cùng nguồn dữ liệu. Tổng chi tiết phải khớp với số tổng hợp; số dư đầu kỳ, phát sinh và cuối kỳ phải có quan hệ hợp lý.

Lớp thứ hai là đối chiếu giữa các hệ thống. Dữ liệu kế toán cần được so với chứng từ nghiệp vụ, hóa đơn, thanh toán hoặc hệ thống chuyên môn tương ứng.

Lớp thứ ba là đối chiếu với nội dung đã báo cáo ra bên ngoài. Nếu số liệu đã được sử dụng trong báo cáo hoặc hồ sơ gửi cơ quan nhà nước, doanh nghiệp cần biết vì sao có bất kỳ chênh lệch nào giữa dữ liệu nội bộ và dữ liệu đã khai báo.

Điều cần tránh là sửa dữ liệu gốc chỉ để các con số trở nên giống nhau. Nếu chênh lệch xuất phát từ một nguyên nhân hợp lý, giải pháp đúng là xác định nguyên nhân, tài liệu hóa và chuẩn bị cách giải trình, không phải làm mất dấu chênh lệch.

Doanh nghiệp cũng nên lập danh sách các điểm chưa khớp gồm số liệu liên quan, nguyên nhân dự kiến, tài liệu hỗ trợ, mức độ ảnh hưởng và người có thể xác nhận.

Nhờ đó, lãnh đạo biết trước đâu là vấn đề cần xử lý ngay và đâu chỉ là khác biệt kỹ thuật có thể giải thích.

Tổ chức đầu mối cung cấp tài liệu để tránh mất kiểm soát

Một trong những rủi ro vận hành lớn nhất trong quá trình thanh tra là nhiều phòng ban cùng trực tiếp gửi tài liệu hoặc trao đổi với đoàn thanh tra.

Khi đó có thể xảy ra ba tình huống: cùng một yêu cầu được trả lời bằng nhiều phiên bản khác nhau; tài liệu chưa được rà soát đã được cung cấp; hoặc doanh nghiệp không còn biết chính xác mình đã giao những gì.

Doanh nghiệp nên thiết lập một đầu mối điều phối chính thức. Tùy mô hình tổ chức, đầu mối có thể thuộc pháp chế, tuân thủ, kiểm soát nội bộ hoặc một nhóm công tác được lãnh đạo chỉ định.

Đầu mối không có nhiệm vụ thay thế chuyên môn của từng phòng ban. Chức năng chính là kiểm soát luồng thông tin.

Mỗi yêu cầu của đoàn thanh tra nên được ghi nhận thành một danh mục có ít nhất nội dung yêu cầu, ngày nhận, đơn vị chịu trách nhiệm, thời hạn phản hồi, tài liệu dự kiến cung cấp, tình trạng xử lý và ngày thực tế đã giao.

Tài liệu trước khi cung cấp cần được kiểm tra tối thiểu về:

·         Đúng yêu cầu

·         Đúng thời kỳ

·         Đúng phiên bản

·         Đầy đủ phụ lục hoặc tài liệu đi kèm cần thiết

·         Không mâu thuẫn với dữ liệu đã cung cấp trước đó

·         Có thể xác định nguồn và người phụ trách

Đối với tài liệu điện tử, doanh nghiệp nên giữ lại chính xác bộ dữ liệu đã cung cấp. Đối với hồ sơ giấy, cần có cơ chế ghi nhận việc giao nhận phù hợp.

Việc này không nhằm cản trở hoạt động thanh tra. Ngược lại, nó giúp doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ cung cấp thông tin một cách có tổ chức, đầy đủ và nhất quán. Luật hiện hành đặt ra nghĩa vụ của đối tượng thanh tra trong việc cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác thông tin và tài liệu theo yêu cầu có thẩm quyền.

Chuẩn bị nhân sự giải trình theo đúng chuyên môn và thẩm quyền

Hồ sơ không tự giải thích được toàn bộ câu chuyện.

Trong nhiều trường hợp, đoàn thanh tra cần làm rõ cách một quy trình vận hành, vì sao doanh nghiệp lựa chọn một phương án, nguồn gốc của một số liệu hoặc trách nhiệm của từng cá nhân, bộ phận.

Doanh nghiệp vì vậy cần lập bản đồ nhân sự giải trình tương ứng với từng nhóm nội dung.

Người giải trình phù hợp không nhất thiết là người có chức vụ cao nhất. Đó phải là người thực sự hiểu vấn đề, có thể truy nguyên tài liệu và biết giới hạn thẩm quyền của mình.

Ví dụ, bộ phận kế toán có thể giải thích cách ghi nhận một nghiệp vụ nhưng không nên tự đưa ra kết luận pháp lý thuộc trách nhiệm của bộ phận pháp chế. Tương tự, nhân viên vận hành có thể giải thích quá trình thực hiện nhưng không nên suy đoán lý do của một quyết định thuộc thẩm quyền lãnh đạo.

Trước buổi làm việc, nhóm phụ trách nên chuẩn bị cho người giải trình một bộ thông tin gồm phạm vi câu hỏi dự kiến, dòng thời gian sự việc, hồ sơ gốc, các con số quan trọng, những điểm đang có chênh lệch và những vấn đề cần kiểm tra lại trước khi trả lời.

Nguyên tắc quan trọng là giải trình dựa trên sự kiện và tài liệu.

Nếu chưa xác định được thông tin, nên kiểm tra hồ sơ trước khi đưa ra khẳng định. Một câu trả lời suy đoán có thể tạo ra mâu thuẫn với chứng từ hoặc với lời giải trình của người khác.

Doanh nghiệp cũng không nên xây dựng một “kịch bản trả lời” theo nghĩa mọi người phải lặp lại cùng một câu chữ. Điều cần thống nhất là sự kiện, dữ liệu và căn cứ; cách diễn đạt của mỗi người có thể khác nhưng nội dung cốt lõi phải nhất quán.

Pháp luật ghi nhận quyền của đối tượng thanh tra được giải trình về những vấn đề có liên quan đến nội dung thanh tra. Vì vậy, chất lượng giải trình là một phần thực chất của quá trình bảo vệ tính chính xác của thông tin doanh nghiệp cung cấp, không chỉ là kỹ năng giao tiếp.

Kiểm soát quá trình làm việc, biên bản và các vấn đề phát sinh

Chuẩn bị thanh tra không kết thúc khi doanh nghiệp đã giao xong bộ hồ sơ đầu tiên.

Trong quá trình làm việc, yêu cầu mới có thể xuất hiện, một tài liệu có thể kéo theo yêu cầu giải thích khác và các vấn đề ban đầu tưởng như độc lập có thể được kết nối lại.

Doanh nghiệp cần duy trì một nhật ký thanh tra xuyên suốt quá trình. Nhật ký nên ghi nhận các buổi làm việc, yêu cầu bổ sung, tài liệu đã cung cấp, vấn đề cần giải trình tiếp và cam kết về thời hạn nếu có.

Đặc biệt, mọi nội dung được lập thành biên bản cần được đọc và kiểm tra kỹ trước khi xác nhận. Quy định hướng dẫn hoạt động thanh tra có những trường hợp kết quả làm việc được lập thành biên bản và có chữ ký của đối tượng thanh tra.

Việc kiểm tra biên bản không có nghĩa là doanh nghiệp phải phản đối mọi nhận định bất lợi. Mục tiêu là bảo đảm biên bản phản ánh đúng nội dung đã trao đổi, đúng số liệu và phân biệt được đâu là sự kiện đã xác nhận, đâu là nội dung còn cần giải trình hoặc bổ sung tài liệu.

Nếu phát hiện sai lệch, doanh nghiệp nên nêu ý kiến ngay theo trình tự phù hợp thay vì chờ đến cuối cuộc thanh tra mới cố gắng tái dựng lại nội dung của nhiều buổi làm việc.

Song song với đó, doanh nghiệp cần quản lý một danh sách vấn đề mở gồm vấn đề đang được hỏi, quan điểm hiện tại của doanh nghiệp, chứng cứ hỗ trợ, tài liệu còn thiếu, mức độ rủi ro và bước xử lý tiếp theo.

Cách quản trị này giúp lãnh đạo nhìn thấy “bức tranh rủi ro” của cuộc thanh tra theo thời gian thay vì chỉ nhận báo cáo rằng doanh nghiệp đã cung cấp bao nhiêu tài liệu.

Chuẩn bị cho kết luận thanh tra và kế hoạch khắc phục

Mục tiêu của doanh nghiệp không nên chỉ là “đi qua” các ngày đoàn thanh tra làm việc. Cuộc thanh tra có thể dẫn tới kết luận, kiến nghị hoặc yêu cầu xử lý cần được tổ chức thực hiện sau đó.

Vì vậy, ngay khi một vấn đề có khả năng trở thành phát hiện quan trọng, doanh nghiệp nên phân tích trước bốn câu hỏi: sự việc thực tế là gì, nguyên nhân nằm ở đâu, mức độ ảnh hưởng ra sao và cần hành động nào để khắc phục.

Nếu phát hiện xuất phát từ lỗi vận hành, việc chỉ bổ sung một chứng từ còn thiếu có thể chưa xử lý được nguyên nhân gốc. Doanh nghiệp cần xem xét liệu quy trình, phân quyền, hệ thống dữ liệu hoặc cơ chế kiểm soát có phải là yếu tố khiến sai sót có thể lặp lại hay không.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp có căn cứ cho rằng một nhận định chưa phản ánh đầy đủ tình tiết hoặc chứng cứ, tài liệu giải trình cần được chuẩn bị có cấu trúc: vấn đề đang được xem xét, quan điểm của doanh nghiệp, căn cứ, chứng cứ kèm theo và kết luận mà doanh nghiệp đề nghị xem xét.

Cách trình bày này hiệu quả hơn việc gửi một văn bản dài nhưng không chỉ ra rõ tài liệu nào chứng minh cho luận điểm nào.

Doanh nghiệp đồng thời cần theo dõi kết luận và các yêu cầu sau thanh tra để phân công trách nhiệm thực hiện. Chu trình quản trị chỉ thực sự hoàn tất khi vấn đề đã được xử lý, bằng chứng khắc phục được lưu và nguyên nhân khiến sai sót phát sinh đã được đưa vào cơ chế kiểm soát.

Một doanh nghiệp được chuẩn bị tốt cho thanh tra không phải là doanh nghiệp có nhiều tài liệu nhất, mà là doanh nghiệp có thể chứng minh một cách có hệ thống rằng hồ sơ, dữ liệu và lời giải trình đang mô tả cùng một sự việc.

Trình tự hiệu quả thường bắt đầu bằng việc xác định đúng phạm vi thanh tra, sau đó lập bản đồ hồ sơ, đối chiếu dữ liệu, nhận diện điểm bất nhất, chỉ định người giải trình và kiểm soát toàn bộ luồng cung cấp thông tin qua một đầu mối. Trong suốt quá trình làm việc, doanh nghiệp tiếp tục cập nhật yêu cầu, kiểm tra biên bản và quản lý các vấn đề còn mở.

Cách tổ chức này không loại bỏ mọi rủi ro nếu hoạt động trước đó thực sự có vi phạm. Giá trị của nó nằm ở việc giúp doanh nghiệp tránh tạo thêm rủi ro do hồ sơ thất lạc, số liệu mâu thuẫn, cung cấp thiếu kiểm soát hoặc giải trình không thống nhất; đồng thời tạo điều kiện để những tình tiết và chứng cứ có lợi cho doanh nghiệp được trình bày đầy đủ trong đúng phạm vi thanh tra.