Các loại tranh chấp doanh nghiệp thường gặp

Vì vậy, việc phân loại cần dựa vào quan hệ pháp lý làm phát sinh mâu thuẫn, thay vì chỉ dựa vào tư cách “doanh nghiệp” của một bên. Một vụ việc liên quan đến doanh nghiệp có thể mang bản chất thương mại, nội bộ công ty, lao động, tài sản hoặc sở hữu trí tuệ; mỗi nhóm lại chịu sự điều chỉnh của những quy định và cơ chế giải quyết khác nhau.

Tranh chấp doanh nghiệp là gì?

Tranh chấp doanh nghiệp có thể hiểu theo nghĩa rộng là những bất đồng, xung đột về quyền, nghĩa vụ hoặc lợi ích phát sinh trong quá trình thành lập, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp.

Trong tố tụng, không phải mọi tranh chấp có doanh nghiệp tham gia đều được mặc nhiên xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại. Bản chất của quan hệ tranh chấp mới là yếu tố quan trọng để xác định pháp luật áp dụng và cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Chẳng hạn, một công ty không thanh toán tiền hàng cho nhà cung cấp có thể phát sinh tranh chấp hợp đồng thương mại. Mâu thuẫn giữa cổ đông với công ty về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông lại thuộc nhóm tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Trong khi đó, bất đồng giữa công ty và nhân viên về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động mang bản chất tranh chấp lao động.

Sự phân biệt này có ý nghĩa thực tế vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến căn cứ pháp lý, thời hiệu, nghĩa vụ chứng minh, thủ tục tiền tố tụng và phương thức giải quyết mà các bên có thể lựa chọn.

Tranh chấp hợp đồng trong hoạt động kinh doanh

Tranh chấp hợp đồng là một trong những nhóm tranh chấp phổ biến trong hoạt động của doanh nghiệp. Mâu thuẫn xuất hiện khi các bên không thống nhất về việc xác lập, giải thích, thực hiện hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng.

Các tình huống thường gặp gồm không giao hàng, giao hàng không đúng chất lượng hoặc số lượng, chậm thanh toán, không thanh toán, vi phạm tiến độ, đơn phương chấm dứt hợp đồng, không thực hiện nghĩa vụ bảo hành hoặc bất đồng về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.

Tranh chấp về thực hiện nghĩa vụ hợp đồng

Đây là trường hợp hợp đồng đã được xác lập nhưng một bên cho rằng bên còn lại không thực hiện hoặc thực hiện không đúng cam kết.

Ví dụ, doanh nghiệp A ký hợp đồng cung cấp thiết bị cho doanh nghiệp B với yêu cầu cụ thể về chủng loại, số lượng và thời hạn giao hàng. Nếu thiết bị được giao không đúng thông số đã thỏa thuận, tranh chấp không chỉ nằm ở việc “hàng hóa không đạt yêu cầu” mà còn phải xác định nội dung nghĩa vụ theo hợp đồng, tiêu chuẩn đã thống nhất và chứng cứ về việc giao nhận.

Vì vậy, hợp đồng, phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản giao nhận, biên bản nghiệm thu, hóa đơn và trao đổi giữa các bên thường có ý nghĩa quan trọng khi xác định hành vi vi phạm.

Tranh chấp về thanh toán, phạt vi phạm và bồi thường

Một bên vi phạm nghĩa vụ không đồng nghĩa bên còn lại có thể yêu cầu bất kỳ khoản tiền nào theo ý muốn. Từng yêu cầu như buộc thực hiện nghĩa vụ, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc lãi do chậm thanh toán cần được xem xét theo thỏa thuận và quy định pháp luật tương ứng.

Đối với hoạt động thương mại, Luật Thương mại quy định các chế tài như buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, buộc bồi thường thiệt hại, tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng trong những điều kiện luật định.

Điểm doanh nghiệp cần lưu ý là phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại không phải cùng một cơ chế. Phạt vi phạm dựa trên thỏa thuận hợp lệ của các bên và chịu giới hạn pháp luật trong những trường hợp luật quy định; còn yêu cầu bồi thường phải gắn với các căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường tương ứng.

Tranh chấp về hiệu lực và chấm dứt hợp đồng

Một tranh chấp khác có thể xuất hiện ngay từ câu hỏi hợp đồng có hiệu lực hay không, người ký có thẩm quyền hay không hoặc một bên có quyền đơn phương chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng hay không.

Đây là điểm có thể làm thay đổi toàn bộ hướng giải quyết vụ việc. Nếu các bên chỉ tập trung chứng minh bên kia “vi phạm” nhưng bỏ qua vấn đề hiệu lực, thẩm quyền ký kết hoặc điều kiện áp dụng chế tài, lập luận pháp lý có thể không phản ánh đúng bản chất tranh chấp.

Tranh chấp nội bộ giữa thành viên, cổ đông và doanh nghiệp

Khác với tranh chấp hợp đồng với đối tác bên ngoài, tranh chấp nội bộ phát sinh từ quan hệ tổ chức, quản trị, góp vốn và thực hiện quyền của những người có lợi ích trong doanh nghiệp.

Nhóm này thường xuất hiện khi quyền sở hữu vốn và quyền kiểm soát doanh nghiệp không còn thống nhất.

Tranh chấp về góp vốn và quyền sở hữu phần vốn

Các bên có thể bất đồng về việc đã góp đủ vốn hay chưa, thời điểm hoàn tất góp vốn, tài sản dùng để góp vốn, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền đối với phần vốn góp, cổ phần.

Tranh chấp càng phức tạp khi thực tế chuyển tiền hoặc giao tài sản không thống nhất với hồ sơ doanh nghiệp. Khi đó, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc sổ đăng ký thành viên, cổ đông là những tài liệu quan trọng nhưng có thể chưa đủ để phản ánh toàn bộ quá trình thực hiện giao dịch.

Do đó, chứng từ thanh toán, hồ sơ góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp và các tài liệu quản trị liên quan cần được xem xét trong mối liên hệ với nhau.

Tranh chấp về chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần

Mâu thuẫn có thể phát sinh về giá chuyển nhượng, nghĩa vụ thanh toán, điều kiện chuyển nhượng, thời điểm chuyển quyền hoặc việc ghi nhận người nhận chuyển nhượng vào hệ thống quản trị của doanh nghiệp.

Một giao dịch chuyển nhượng vì vậy có thể tạo ra đồng thời hai lớp vấn đề: nghĩa vụ giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; quyền của người nhận chuyển nhượng trong quan hệ với doanh nghiệp.

Việc tách hai lớp quan hệ này giúp xác định chính xác bên có nghĩa vụ và yêu cầu pháp lý cần đặt ra.

Tranh chấp về quản trị và nghị quyết của doanh nghiệp

Cổ đông hoặc thành viên có thể phản đối quyết định của cơ quan quản trị vì cho rằng việc triệu tập họp, biểu quyết, thông qua nghị quyết hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hay điều lệ.

Trong công ty cổ phần, pháp luật doanh nghiệp quy định những trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Việc nghị quyết đang bị yêu cầu hủy cũng không đương nhiên đồng nghĩa nghị quyết lập tức mất hiệu lực; hiệu lực của nghị quyết phải được xác định theo các quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp.

Đây là lý do doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ thông báo mời họp, danh sách người tham dự, phiếu biểu quyết, biên bản họp, nghị quyết và tài liệu chứng minh trình tự ra quyết định.

Tranh chấp lao động giữa doanh nghiệp và người lao động

Khi doanh nghiệp đóng vai trò người sử dụng lao động, tranh chấp với người lao động không được xử lý đơn thuần như một tranh chấp hợp đồng kinh doanh.

Tranh chấp lao động có thể phát sinh từ việc xác lập, thực hiện hoặc chấm dứt quan hệ lao động và những quyền, lợi ích liên quan.

Tranh chấp về tiền lương và quyền lợi

Mâu thuẫn thường liên quan đến tiền lương, tiền làm thêm giờ, thưởng, các khoản phụ cấp, quyền lợi khi nghỉ việc hoặc nghĩa vụ khác phát sinh từ quan hệ lao động.

Để xác định quyền của các bên, không nên chỉ dựa vào hợp đồng lao động. Thỏa ước lao động tập thể, nội quy lao động, quy chế tiền lương, quy chế thưởng và những thỏa thuận hợp pháp khác cũng có thể có ý nghĩa đối với từng vụ việc.

Tranh chấp về kỷ luật và chấm dứt hợp đồng lao động

Sa thải hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng thường tạo rủi ro tranh chấp đáng kể bởi doanh nghiệp không chỉ cần có căn cứ về nội dung mà còn phải tuân thủ các điều kiện, trình tự mà pháp luật lao động đặt ra.

Nếu việc chấm dứt quan hệ lao động bị xác định trái pháp luật, vấn đề tranh chấp có thể kéo theo các nghĩa vụ về tiền lương, bảo hiểm, bồi thường hoặc những quyền lợi khác tùy trường hợp.

Một điểm cần đặc biệt lưu ý là không phải mọi tranh chấp lao động cá nhân đều áp dụng hoàn toàn giống nhau về thủ tục trước khi đưa vụ việc đến cơ quan giải quyết. Bộ luật Lao động quy định một số trường hợp không bắt buộc phải qua hòa giải của hòa giải viên lao động trước khi yêu cầu giải quyết theo cơ chế tiếp theo.

Tranh chấp về tài sản của doanh nghiệp

Tranh chấp tài sản xuất hiện khi các bên không thống nhất về quyền sở hữu, quyền quản lý, quyền sử dụng, nghĩa vụ hoàn trả hoặc việc định đoạt một tài sản có liên quan đến hoạt động doanh nghiệp.

Tài sản tranh chấp có thể là bất động sản, máy móc, phương tiện, hàng hóa, tiền, quyền tài sản hoặc tài sản được đưa vào doanh nghiệp thông qua góp vốn.

Tranh chấp về quyền sở hữu và quyền sử dụng tài sản

Một doanh nghiệp đang quản lý tài sản chưa chắc đồng nghĩa doanh nghiệp có quyền sở hữu tài sản đó. Ngược lại, tài sản đứng tên một chủ thể cũng có thể đang chịu các quyền hoặc nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng với chủ thể khác.

Do đó, khi xảy ra tranh chấp cần xác định nguồn gốc hình thành tài sản, căn cứ xác lập quyền, quá trình chuyển giao và những giao dịch đã được thực hiện đối với tài sản.

Tranh chấp tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn có thể trở thành nguồn tranh chấp khi việc định giá, chuyển quyền sở hữu hoặc xác định giá trị phần vốn không được thực hiện rõ ràng.

Vấn đề cốt lõi không chỉ là “ai đã đưa tài sản vào công ty”, mà còn phải xác định việc góp vốn đã hoàn tất về mặt pháp lý hay chưa và quyền đối với tài sản đã được chuyển sang doanh nghiệp theo đúng yêu cầu áp dụng cho loại tài sản đó hay chưa.

Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ trong doanh nghiệp

Hoạt động kinh doanh còn có thể phát sinh tranh chấp liên quan đến nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả, phần mềm, bí mật kinh doanh và các tài sản trí tuệ khác.

Điểm đặc biệt của nhóm này là tài sản tranh chấp thường mang tính vô hình. Việc một doanh nghiệp đã sử dụng tên gọi, logo hoặc sản phẩm trong thực tế không phải lúc nào cũng đủ để tự động kết luận về phạm vi quyền sở hữu trí tuệ.

Tranh chấp có thể xảy ra giữa các doanh nghiệp cạnh tranh với nhau, giữa doanh nghiệp với người thiết kế hoặc đơn vị phát triển sản phẩm, thậm chí giữa chính doanh nghiệp với người từng làm việc cho doanh nghiệp.

Do đó, hợp đồng chuyển giao quyền, hợp đồng lao động, hồ sơ đăng ký bảo hộ, tài liệu chứng minh quá trình sáng tạo và chứng cứ sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ có thể trở thành những nguồn chứng cứ quan trọng tùy từng trường hợp.

Vì sao cần xác định đúng loại tranh chấp doanh nghiệp?

Phân loại tranh chấp không đơn thuần nhằm đặt tên cho vụ việc. Đây là bước giúp xác định quan hệ pháp luật nào đang thực sự có vấn đề.

Từ việc xác định đúng quan hệ tranh chấp, doanh nghiệp mới có cơ sở xem xét pháp luật điều chỉnh, chủ thể có quyền yêu cầu, thời hiệu, chứng cứ cần thu thập và cơ chế giải quyết thích hợp.

Một mâu thuẫn trên thực tế cũng có thể chứa nhiều quan hệ pháp lý. Ví dụ, cổ đông chuyển nhượng cổ phần nhưng chưa được thanh toán có thể phát sinh vấn đề từ giao dịch chuyển nhượng; nếu đồng thời xảy ra bất đồng về tư cách cổ đông và quyền biểu quyết thì vụ việc còn có yếu tố quản trị nội bộ.

Vì thế, không nên phân loại tranh chấp chỉ dựa trên tên gọi mà một bên sử dụng. Cần đi từ sự kiện thực tế đến quyền, nghĩa vụ đang bị tranh chấp rồi mới xác định quan hệ pháp luật tương ứng.

Tranh chấp doanh nghiệp có thể được giải quyết bằng những phương thức nào?

Phương thức giải quyết phụ thuộc vào bản chất tranh chấp, quy định pháp luật và thỏa thuận hợp lệ giữa các bên.

Trong quan hệ kinh doanh, thương mại, các bên thường có thể ưu tiên thương lượng hoặc sử dụng những cơ chế giải quyết phù hợp như hòa giải, Trọng tài thương mại hoặc Tòa án khi đáp ứng điều kiện áp dụng.

Đối với Trọng tài thương mại, một điều kiện đặc biệt quan trọng là phải tồn tại thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Luật Trọng tài thương mại quy định thẩm quyền của Trọng tài đối với tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, tranh chấp mà ít nhất một bên có hoạt động thương mại và những tranh chấp khác được pháp luật cho phép giải quyết bằng Trọng tài; đồng thời, việc giải quyết bằng Trọng tài về nguyên tắc phải dựa trên thỏa thuận trọng tài.

Điều đó có nghĩa doanh nghiệp không nên đợi đến khi tranh chấp xảy ra mới kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp. Ngay khi ký hợp đồng, cần xác định rõ cơ chế dự kiến sử dụng và bảo đảm điều khoản tương ứng được thiết lập phù hợp.

Với tranh chấp lao động hoặc những quan hệ đặc thù khác, trình tự giải quyết phải được xác định theo pháp luật chuyên ngành; không thể mặc nhiên áp dụng cơ chế của tranh chấp thương mại.

Doanh nghiệp cần làm gì khi phát sinh tranh chấp?

Trước hết, doanh nghiệp nên xác định chính xác sự kiện dẫn đến tranh chấp, quyền hoặc nghĩa vụ nào đang bị phản đối và yêu cầu thực tế của mỗi bên. Đây là cơ sở để tránh lựa chọn sai quan hệ pháp luật.

Tiếp theo là bảo toàn chứng cứ. Hợp đồng chỉ là một phần của hồ sơ. Email, tin nhắn, chứng từ thanh toán, hóa đơn, biên bản giao nhận, biên bản nghiệm thu, biên bản họp, nghị quyết, hồ sơ nhân sự và dữ liệu điện tử có thể giúp tái hiện quá trình phát sinh và thực hiện nghĩa vụ.

Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp trước khi lựa chọn cơ quan giải quyết. Nếu tồn tại thỏa thuận trọng tài hợp lệ, thỏa thuận này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài hay Tòa án. Pháp luật trọng tài đồng thời xác định thỏa thuận trọng tài độc lập với hợp đồng; việc hợp đồng bị thay đổi, hủy bỏ, vô hiệu hoặc không thể thực hiện không tự động làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.

Cuối cùng, cần đánh giá thời hiệu và các thủ tục bắt buộc của chính loại tranh chấp đó. Việc chậm xác định những vấn đề này có thể ảnh hưởng đến khả năng bảo vệ quyền lợi dù doanh nghiệp có chứng cứ thuận lợi về nội dung vụ việc.

Các loại tranh chấp doanh nghiệp thường gặp có thể được nhận diện qua năm nhóm chính: tranh chấp hợp đồng, tranh chấp nội bộ giữa thành viên hoặc cổ đông, tranh chấp lao động, tranh chấp tài sản và tranh chấp sở hữu trí tuệ. Tuy nhiên, một vụ việc thực tế có thể chứa nhiều quan hệ pháp lý cùng lúc.

Vì vậy, khi tranh chấp phát sinh, câu hỏi quan trọng không chỉ là “doanh nghiệp đang tranh chấp với ai” mà còn là quyền, nghĩa vụ nào đang bị tranh chấp và quan hệ pháp luật nào làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đó. Xác định đúng bản chất ngay từ đầu giúp doanh nghiệp lựa chọn căn cứ pháp lý, chứng cứ và phương thức giải quyết phù hợp hơn.