Những trường hợp chấm dứt hợp đồng

Điểm quan trọng là Điều 422 xác định căn cứ làm hợp đồng chấm dứt, nhưng không có nghĩa mọi căn cứ đều dẫn đến cùng một hậu quả. Chẳng hạn, hợp đồng bị hủy bỏ về nguyên tắc không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trong khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt lại chấm dứt từ thời điểm bên kia nhận được thông báo. Vì vậy, khi xác định một hợp đồng đã chấm dứt hay chưa, cần xem đồng thời căn cứ, điều kiện áp dụng, thời điểm phát sinh hiệu lực và những quyền, nghĩa vụ vẫn còn sau đó.

Các trường hợp chấm dứt hợp đồng theo Điều 422

Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 xác định 7 nhóm trường hợp hợp đồng chấm dứt:

• Hợp đồng đã được hoàn thành
• Theo thỏa thuận của các bên
• Cá nhân giao kết hợp đồng chết hoặc pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện
• Hợp đồng bị hủy bỏ hoặc bị đơn phương chấm dứt thực hiện
• Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn
• Hợp đồng chấm dứt theo quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại Điều 420
• Trường hợp khác do luật quy định

Danh sách này cho thấy việc chấm dứt có thể xuất phát từ ba nhóm nguyên nhân lớn: hợp đồng đã đạt đến điểm kết thúc theo ý chí hoặc quá trình thực hiện của các bên; xuất hiện sự kiện khiến việc tiếp tục thực hiện không còn phù hợp hoặc không thể thực hiện; hoặc phát sinh một căn cứ pháp lý cho phép hoặc buộc quan hệ hợp đồng kết thúc.

Một điểm thường gây nhầm lẫn là “hết thời hạn hợp đồng” không được Điều 422 liệt kê thành một căn cứ độc lập. Tùy nội dung hợp đồng, việc hết thời hạn có thể đồng thời là thời điểm hợp đồng đã hoàn thành, là thời điểm chấm dứt mà các bên đã thỏa thuận hoặc thuộc một trường hợp được luật chuyên ngành quy định. Vì thế, không nên chỉ nhìn vào ngày hết hạn trên hợp đồng mà bỏ qua điều khoản gia hạn, nghĩa vụ chưa hoàn thành hoặc quy định pháp luật áp dụng. Đây là hệ quả khi đối chiếu cấu trúc các căn cứ tại Điều 422.

Hợp đồng hoàn thành hoặc các bên thỏa thuận chấm dứt

Hợp đồng đã được hoàn thành

Khoản 1 Điều 422 đặt trường hợp hợp đồng đã được hoàn thành ở vị trí đầu tiên. Đây là cách chấm dứt tự nhiên nhất: mục tiêu của giao dịch đã được thực hiện và các nghĩa vụ thuộc phạm vi hợp đồng đã đi đến điểm hoàn tất.

Tuy nhiên, không nên đồng nhất việc một bên đã hoàn thành phần việc chính của mình với việc toàn bộ quan hệ hợp đồng chắc chắn đã kết thúc. Ví dụ, việc giao xong tài sản hoặc hoàn thành công việc chưa nhất thiết đồng nghĩa không còn nghĩa vụ thanh toán, nghiệm thu hoặc những nghĩa vụ mà các bên đã xác định tiếp tục tồn tại. Việc xác định “hoàn thành” vì thế phải dựa trên toàn bộ nội dung nghĩa vụ, thời điểm thực hiện và điều khoản của hợp đồng.

Cách kiểm tra thực tế là xác định những nghĩa vụ tạo thành nội dung chính của hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ hay chưa, sau đó kiểm tra các nghĩa vụ còn tồn tại theo thỏa thuận hoặc pháp luật. Điều này giúp tránh kết luận quá sớm rằng hợp đồng đã chấm dứt chỉ vì một công việc cụ thể đã hoàn thành.

Chấm dứt theo thỏa thuận của các bên

Khoản 2 Điều 422 thừa nhận hợp đồng có thể chấm dứt theo thỏa thuận của các bên. Căn cứ này phản ánh nguyên tắc tự do ý chí: những chủ thể đã thống nhất xác lập quan hệ hợp đồng có thể thống nhất kết thúc quan hệ đó, miễn việc thỏa thuận không trái với quy định pháp luật áp dụng.

Thỏa thuận chấm dứt nên xác định rõ ít nhất thời điểm hợp đồng kết thúc, phần nghĩa vụ đã thực hiện, khoản tiền còn phải thanh toán, tài sản cần hoàn trả và cách xử lý trách nhiệm phát sinh trước thời điểm chấm dứt. Việc ghi nhận bằng văn bản cũng giúp hạn chế tranh chấp về việc các bên thực sự đã đồng ý chấm dứt hay mới chỉ tạm ngừng thực hiện.

Nếu ngay từ đầu các bên đã quy định hợp đồng chỉ tồn tại đến một thời điểm nhất định, điều khoản đó cũng cần được đọc cùng với các quy định về gia hạn, tái tục và hoàn thành nghĩa vụ. Do đó, “đến ngày hết hạn” chưa phải lúc nào cũng đồng nghĩa mọi quyền và nghĩa vụ lập tức biến mất.

Chấm dứt do chủ thể hoặc đối tượng hợp đồng không còn

Cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại

Không phải cứ một bên trong hợp đồng chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại thì hợp đồng đều đương nhiên chấm dứt. Khoản 3 Điều 422 đặt thêm một điều kiện quan trọng: hợp đồng phải do chính cá nhân hoặc pháp nhân đó thực hiện.

Điều kiện này thể hiện tính chất gắn với chủ thể của một số nghĩa vụ. Nếu kết quả của hợp đồng phụ thuộc trực tiếp vào nhân thân, năng lực hoặc đặc tính riêng của người thực hiện thì việc chủ thể đó không còn có thể làm mất cơ sở để tiếp tục hợp đồng.

Ngược lại, nếu nghĩa vụ không mang tính đích thân như vậy, chỉ riêng sự kiện một cá nhân chết chưa đủ để áp dụng khoản 3 Điều 422. Do đó, khi đánh giá căn cứ này phải kiểm tra bản chất nghĩa vụ chứ không chỉ kiểm tra tình trạng tồn tại của một bên.

Đối tượng của hợp đồng không còn

Khoản 5 Điều 422 quy định trường hợp hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn. Cấu trúc của quy định cho thấy cần đồng thời có hai yếu tố: đối tượng không còn và chính sự kiện đó khiến hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện.

Căn cứ này khác với tình huống một bên đơn thuần gặp khó khăn về tài chính, nhân sự hoặc chi phí thực hiện tăng lên. Những trở ngại đó không đồng nghĩa với việc “đối tượng của hợp đồng không còn”.

Việc hợp đồng chấm dứt vì đối tượng không còn cũng không tự động giải quyết câu hỏi bên nào phải chịu trách nhiệm về thiệt hại. Nếu việc đối tượng không còn liên quan đến hành vi vi phạm nghĩa vụ, vấn đề bồi thường vẫn phải được xem xét theo các quy định về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng. Bộ luật Dân sự có cơ chế riêng về thiệt hại được bồi thường do vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng.

Hủy bỏ và đơn phương chấm dứt không có cùng hậu quả

Khoản 4 Điều 422 đưa cả hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng vào nhóm căn cứ làm hợp đồng chấm dứt. Tuy nhiên, đây là hai cơ chế pháp lý khác nhau về căn cứ, thời điểm và hậu quả.

Hủy bỏ hợp đồng

Theo Điều 423, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng mà không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận, có hành vi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc thuộc trường hợp khác do luật quy định. Bộ luật xác định vi phạm nghiêm trọng là mức độ vi phạm khiến bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Bên hủy bỏ còn phải thông báo cho bên kia; nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Hậu quả đặc trưng của hủy bỏ được Điều 427 quy định khá mạnh: hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, ngoại trừ các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp. Các bên về nguyên tắc phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ các chi phí hợp lý được pháp luật ghi nhận.

Vì vậy, hủy bỏ không đơn thuần là “dừng hợp đồng từ bây giờ”; cơ chế này xử lý hiệu lực của hợp đồng theo hướng quay trở lại thời điểm giao kết.

Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

Điều 428 cho phép một bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, khi các bên có thỏa thuận hoặc khi pháp luật có quy định. Bên thực hiện quyền phải thông báo cho bên kia và có thể phải bồi thường nếu không thông báo mà gây thiệt hại.

Khác với hủy bỏ, hợp đồng bị đơn phương chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, nhưng những thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp vẫn được duy trì; bên đã thực hiện nghĩa vụ còn có quyền yêu cầu thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.

Ranh giới pháp lý đặc biệt quan trọng nằm ở căn cứ chấm dứt. Nếu một bên tự ý chấm dứt nhưng không có căn cứ theo khoản 1 Điều 428, chính bên đó được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải chịu trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng hợp đồng. Một thông báo mang tên “thông báo chấm dứt hợp đồng” vì thế không tự làm cho hành vi chấm dứt trở thành hợp pháp.

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản và trường hợp luật khác quy định

Chấm dứt do hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Khoản 6 Điều 422 dẫn trực tiếp tới Điều 420 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Đây không phải cơ chế cho phép một bên tự động rời khỏi hợp đồng chỉ vì việc thực hiện trở nên khó khăn hoặc tốn kém hơn dự kiến.

Điều 420 yêu cầu đồng thời các điều kiện chính sau:

• Hoàn cảnh thay đổi do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng
• Tại thời điểm giao kết, các bên không thể lường trước sự thay đổi đó
• Mức độ thay đổi lớn đến mức nếu biết trước, hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết với nội dung hoàn toàn khác
• Nếu tiếp tục thực hiện mà không điều chỉnh hợp đồng thì một bên sẽ chịu thiệt hại nghiêm trọng
• Bên bị ảnh hưởng đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép nhưng vẫn không thể ngăn chặn hoặc giảm thiểu ảnh hưởng

Khi đủ điều kiện, bên bị ảnh hưởng trước hết có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý. Nếu không thể thỏa thuận, một trong các bên mới có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng theo điều kiện luật định. Trong thời gian đàm phán hoặc Tòa án giải quyết, các bên về nguyên tắc vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ khi có thỏa thuận khác.

Như vậy, hoàn cảnh thay đổi cơ bản không làm hợp đồng tự động chấm dứt. Cơ chế của Điều 420 đặt ra một trình tự gồm xác định đủ điều kiện, đàm phán lại và, khi cần thiết, yêu cầu Tòa án can thiệp.

Trường hợp khác do luật quy định

Khoản 7 Điều 422 là căn cứ mở, cho phép các quy định khác của pháp luật xác định thêm trường hợp chấm dứt đối với từng loại hợp đồng. Ngay trong Bộ luật Dân sự cũng có các quy định riêng, chẳng hạn Điều 520 về đơn phương chấm dứt hợp đồng dịch vụ và Điều 569 về đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền trong những điều kiện cụ thể.

Vì vậy, Điều 422 là điểm xuất phát cho việc xác định căn cứ chấm dứt hợp đồng dân sự nói chung, nhưng không phải lúc nào cũng là quy định duy nhất cần kiểm tra. Khi hợp đồng thuộc một loại quan hệ có quy định riêng, phải đối chiếu thêm chế định của loại hợp đồng đó và luật chuyên ngành có liên quan.

Thời điểm chấm dứt và nghĩa vụ còn lại phải xác định theo từng căn cứ

Sai lầm phổ biến khi xử lý chấm dứt hợp đồng là chỉ đặt câu hỏi “hợp đồng có chấm dứt hay không” mà không tiếp tục xác định “chấm dứt từ khi nào” và “quyền, nghĩa vụ nào vẫn còn”. Điều 427 và Điều 428 cho thấy hai cơ chế cùng được Điều 422 gọi là căn cứ chấm dứt nhưng có hậu quả rất khác nhau.

Với hủy bỏ, hậu quả được xử lý theo hướng hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Với đơn phương chấm dứt, hợp đồng kết thúc từ thời điểm bên kia nhận thông báo. Với trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nếu Tòa án quyết định chấm dứt thì Tòa án xác định thời điểm chấm dứt. Còn khi các bên tự thỏa thuận chấm dứt, thời điểm và cách xử lý phần nghĩa vụ còn lại cần được xác định từ chính thỏa thuận của họ.

Đặc biệt, chấm dứt hợp đồng không đồng nghĩa mọi trách nhiệm đều biến mất. Đối với hủy bỏ và đơn phương chấm dứt, Bộ luật Dân sự ausdrücklich duy trì các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp; với đơn phương chấm dứt, bên đã thực hiện nghĩa vụ còn có quyền yêu cầu thanh toán phần đã thực hiện.

Khi đánh giá một trường hợp cụ thể, có thể kiểm tra theo ba bước:

• Xác định Bộ luật Dân sự hay quy định chuyên ngành nào điều chỉnh hợp đồng
• Xác định chính xác căn cứ chấm dứt thuộc trường hợp nào của Điều 422 hoặc quy định riêng
• Xác định thời điểm có hiệu lực, nghĩa vụ đã thực hiện, nghĩa vụ còn tồn tại và trách nhiệm về phạt vi phạm hoặc bồi thường nếu có

Cách tiếp cận này đặc biệt cần thiết với hủy bỏ và đơn phương chấm dứt, bởi việc lựa chọn sai căn cứ có thể khiến bên chủ động kết thúc hợp đồng trở thành bên vi phạm.

Theo Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có thể chấm dứt khi đã hoàn thành, theo thỏa thuận, do chủ thể hoặc đối tượng không còn trong những điều kiện luật định, do hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt, do hoàn cảnh thay đổi cơ bản hoặc theo trường hợp khác mà luật quy định.

Do đó, việc xác định chấm dứt hợp đồng không nên chỉ dựa vào việc hợp đồng đã hết thời hạn hay một bên đã gửi thông báo chấm dứt. Cần xác định đúng căn cứ pháp lý, kiểm tra điều kiện của căn cứ đó và tiếp tục xác định hậu quả pháp lý tương ứng. Đặc biệt, hủy bỏ và đơn phương chấm dứt là hai cơ chế khác nhau; việc hợp đồng kết thúc cũng không nhất thiết xóa bỏ quyền yêu cầu thanh toán, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc giải quyết tranh chấp đã phát sinh theo quy định áp dụng.