Cách khởi kiện tranh chấp kinh doanh tại tòa án

Bộ luật Tố tụng dân sự quy định quyền của cơ quan, tổ chức, cá nhân tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền. Với tranh chấp kinh doanh, thương mại, Điều 30 xác định các nhóm tranh chấp thuộc thẩm quyền của Tòa án, bao gồm tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa các chủ thể có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận cùng một số nhóm tranh chấp về sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ, chuyển nhượng phần vốn góp và quan hệ nội bộ doanh nghiệp.

Một thay đổi quan trọng cần lưu ý khi khởi kiện hiện nay là cơ cấu thẩm quyền Tòa án đã thay đổi. Luật số 85/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, sửa đổi Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự theo hướng Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền sơ thẩm các tranh chấp quy định tại Điều 30. Vì vậy, không nên tiếp tục máy móc sử dụng cách xác định “Tòa án nhân dân cấp huyện” theo quy định cũ.

Xác định tranh chấp có thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án

Bước đầu tiên là xác định đúng bản chất pháp lý của tranh chấp. Đây là cơ sở để lựa chọn Tòa án, xây dựng yêu cầu khởi kiện và xác định những chứng cứ cần cung cấp.

Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định các tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền Tòa án, trong đó có tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận. Điều luật còn bao quát tranh chấp sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ có mục đích lợi nhuận; một số tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp; tranh chấp giữa công ty với thành viên, người quản lý hoặc giữa các thành viên liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty; cùng các tranh chấp kinh doanh, thương mại khác theo quy định.

Việc nhận diện này đặc biệt quan trọng bởi tên gọi của hợp đồng chưa chắc quyết định hoàn toàn bản chất vụ án. Người khởi kiện cần nhìn vào chủ thể, giao dịch thực tế, quyền và nghĩa vụ phát sinh, hành vi vi phạm và yêu cầu cần Tòa án giải quyết.

Chẳng hạn, với tranh chấp thanh toán hợp đồng mua bán hàng hóa, vấn đề trung tâm có thể là bên mua chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Hồ sơ vì thế không nên chỉ chứng minh rằng hai bên đã ký hợp đồng mà còn phải làm rõ việc giao hàng, nghiệm thu hoặc tiếp nhận hàng hóa, thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán, số tiền còn nợ và căn cứ của các khoản tiền khác được yêu cầu.

Trước khi khởi kiện cũng cần kiểm tra cơ chế giải quyết tranh chấp mà các bên đã thỏa thuận. Nếu vụ việc thuộc thẩm quyền của một cơ quan, tổ chức khác theo quy định pháp luật thì việc lựa chọn Tòa án phải được đánh giá lại. Nghị quyết 04/2017/NQ-HĐTP cũng hướng dẫn trường hợp vụ án không thuộc thẩm quyền của Tòa án khi theo pháp luật tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác hoặc đang do chủ thể có thẩm quyền khác giải quyết.

Xác định đúng Tòa án có thẩm quyền trước khi nộp đơn

Sau khi xác định đây là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền Tòa án, người khởi kiện phải tiếp tục xác định thẩm quyền theo cấp và theo lãnh thổ.

Theo Luật số 85/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự được sửa đổi và Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết sơ thẩm những tranh chấp tại Điều 30. Tòa Kinh tế thuộc Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết sơ thẩm các vụ việc về kinh doanh, thương mại theo sự phân công chuyên trách, trừ những vụ việc thuộc phạm vi của Tòa Sở hữu trí tuệ theo quy định.

Tuy nhiên, xác định cấp Tòa án mới chỉ là một phần. Người khởi kiện còn phải xác định Tòa án nào có thẩm quyền theo lãnh thổ.

Nguyên tắc cơ bản tại Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự là Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn đặt trụ sở nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết sơ thẩm. Các đương sự cũng có thể thỏa thuận bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi nguyên đơn cư trú, làm việc hoặc đặt trụ sở giải quyết trong phạm vi pháp luật cho phép. Nếu đối tượng tranh chấp là bất động sản thì Tòa án nơi có bất động sản có thẩm quyền.

Ngoài nguyên tắc trên, Điều 40 quy định một số trường hợp nguyên đơn được lựa chọn Tòa án. Đáng chú ý đối với hoạt động kinh doanh, nếu tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng, nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết; nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh thì có thể lựa chọn Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi có chi nhánh theo điều kiện luật định.

Do đó, trước khi ghi tên Tòa án trong đơn, nên kiểm tra đồng thời địa chỉ trụ sở hiện tại của bị đơn, địa điểm thực hiện hợp đồng, thỏa thuận về thẩm quyền trong hợp đồng và phạm vi thẩm quyền theo lãnh thổ của Tòa án nhân dân khu vực hiện hành. Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 đã thành lập hệ thống Tòa án nhân dân khu vực và quy định phạm vi thẩm quyền theo lãnh thổ, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện tranh chấp kinh doanh

Một bộ hồ sơ khởi kiện cần giúp Tòa án nhận diện được ba vấn đề chính: ai đang yêu cầu bảo vệ quyền lợi, quyền lợi nào được cho là bị xâm phạm và căn cứ nào chứng minh cho yêu cầu đó.

Đơn khởi kiện

Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự yêu cầu cơ quan, tổ chức, cá nhân muốn khởi kiện phải làm đơn khởi kiện. Nội dung đơn phải thể hiện những thông tin cần thiết về Tòa án nhận đơn, các bên liên quan, quyền và lợi ích bị xâm phạm, vấn đề yêu cầu Tòa án giải quyết và danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo.

Với doanh nghiệp, đơn cần đặc biệt bảo đảm thông tin về tên pháp lý, trụ sở, người đại diện và tư cách của người ký. Yêu cầu khởi kiện nên được lượng hóa hoặc xác định rõ nhất có thể thay vì chỉ trình bày chung rằng bị đơn “vi phạm hợp đồng”.

Ví dụ, tùy vụ việc, yêu cầu có thể gồm buộc thanh toán khoản nợ gốc, tiền lãi, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc thực hiện một nghĩa vụ cụ thể. Mỗi khoản yêu cầu cần gắn với căn cứ hợp đồng, quy định pháp luật và chứng cứ tương ứng.

Tài liệu về tư cách chủ thể và đại diện

Nếu nguyên đơn là doanh nghiệp, hồ sơ cần có tài liệu giúp xác định chính xác tư cách pháp lý của doanh nghiệp và người thực hiện việc khởi kiện.

Trường hợp người tiến hành thủ tục không phải người đại diện theo pháp luật thì cần kiểm tra căn cứ đại diện, phạm vi đại diện và tài liệu ủy quyền thích hợp. Điểm cần kiểm soát không phải là số lượng giấy tờ mà là khả năng chứng minh người ký đơn và người tham gia tố tụng có quyền thực hiện công việc tương ứng.

Tài liệu chứng minh giao dịch và hành vi vi phạm

Đây thường là phần quyết định chất lượng thực tế của hồ sơ.

Tùy loại tranh chấp, chứng cứ có thể hình thành từ hợp đồng, phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản giao nhận, nghiệm thu, hóa đơn, chứng từ thanh toán, đối chiếu công nợ, thư điện tử, thông báo vi phạm, yêu cầu thanh toán và những tài liệu liên quan khác.

Không nên tập hợp chứng cứ theo cách “có gì nộp nấy”. Hiệu quả hơn là lập chuỗi sự kiện: quan hệ được xác lập như thế nào, nguyên đơn đã thực hiện nghĩa vụ gì, nghĩa vụ của bị đơn phát sinh khi nào, hành vi vi phạm xảy ra ở đâu và thiệt hại hoặc khoản tiền yêu cầu được xác định bằng cách nào.

Bộ luật Tố tụng dân sự cho phép trường hợp vì lý do khách quan người khởi kiện chưa thể nộp đầy đủ tài liệu, chứng cứ thì nộp những tài liệu, chứng cứ hiện có chứng minh quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, sau đó tiếp tục bổ sung theo yêu cầu của Tòa án trong quá trình giải quyết.

Xây dựng yêu cầu khởi kiện dựa trên chứng cứ

Một sai lệch thường gặp là doanh nghiệp tập trung kể lại toàn bộ quá trình mâu thuẫn nhưng chưa chuyển các sự kiện đó thành yêu cầu pháp lý rõ ràng.

Cách chuẩn bị hiệu quả hơn là đi từ từng yêu cầu cần Tòa án giải quyết rồi truy ngược về căn cứ.

Nếu yêu cầu bị đơn trả một khoản tiền, cần xác định khoản tiền đó phát sinh từ nghĩa vụ nào, đã đến hạn chưa và chứng cứ nào xác nhận số tiền. Nếu yêu cầu phạt vi phạm, cần chỉ ra căn cứ của quyền yêu cầu phạt. Nếu yêu cầu bồi thường, phải làm rõ căn cứ phát sinh trách nhiệm và những yếu tố cần chứng minh cho khoản bồi thường theo pháp luật áp dụng.

Cơ chế này tạo thành chuỗi:

Yêu cầu → căn cứ pháp lý hoặc hợp đồng → sự kiện thực tế → chứng cứ → số tiền hoặc nghĩa vụ yêu cầu Tòa án tuyên

Chuỗi càng rõ, khả năng kiểm soát hồ sơ càng tốt. Ngược lại, một tập tài liệu lớn nhưng không chứng minh trực tiếp cho các yêu cầu cụ thể có thể khiến việc trình bày và chứng minh vụ án trở nên phức tạp hơn.

Nộp đơn khởi kiện tranh chấp kinh doanh bằng cách nào?

Điều 190 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định ba phương thức gửi đơn và tài liệu, chứng cứ hiện có đến Tòa án có thẩm quyền:

·         Nộp trực tiếp tại Tòa án

·         Gửi qua dịch vụ bưu chính

·         Gửi trực tuyến bằng hình thức điện tử qua Cổng thông tin điện tử của Tòa án nếu có

Ngày khởi kiện được xác định theo phương thức nộp đơn. Khi nộp trực tiếp, đó là ngày nộp tại Tòa án; với đường bưu chính, về nguyên tắc là ngày thể hiện trên dấu của tổ chức dịch vụ bưu chính; còn gửi trực tuyến thì là ngày gửi đơn theo quy định.

Tòa án nhân dân tối cao hiện có hệ thống gửi đơn khởi kiện trực tuyến. Quy trình công bố trên hệ thống gồm đăng ký, đăng nhập, gửi đơn và đăng ký nhận văn bản tống đạt, sau đó nhận văn bản hoặc thông báo của Tòa án; việc đăng ký gửi đơn trực tuyến yêu cầu chữ ký số.

Khi nộp trực tiếp, người khởi kiện nên giữ giấy xác nhận đã nhận đơn. Theo Điều 191, Tòa án phải cấp ngay giấy xác nhận khi nhận đơn trực tiếp. Nếu đơn được gửi qua dịch vụ bưu chính, trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn, Tòa án phải gửi thông báo nhận đơn; nếu nhận trực tuyến thì việc nhận đơn được thông báo qua Cổng thông tin điện tử của Tòa án nếu có.

Tòa án xử lý đơn khởi kiện như thế nào?

Nộp đơn chưa đồng nghĩa với vụ án đã được thụ lý.

Theo Điều 191 Bộ luật Tố tụng dân sự, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đơn, Chánh án phân công một Thẩm phán xem xét. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày được phân công, Thẩm phán xem xét đơn và thực hiện một trong các hướng xử lý luật định: yêu cầu sửa đổi, bổ sung; tiến hành thủ tục thụ lý; chuyển đơn cho Tòa án có thẩm quyền; hoặc trả lại đơn nếu có căn cứ.

Nếu đơn thiếu các nội dung bắt buộc theo khoản 4 Điều 189, Thẩm phán có thể yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Thời hạn do Thẩm phán ấn định nhưng không quá 01 tháng; trường hợp đặc biệt có thể gia hạn nhưng không quá 15 ngày.

Đây là lý do doanh nghiệp cần theo dõi thông báo của Tòa án sau khi nộp hồ sơ. Việc đã gửi đơn không có nghĩa là có thể chờ đến khi Tòa chủ động đưa vụ án ra xét xử.

Nộp tạm ứng án phí và thời điểm vụ án được thụ lý

Khi xét thấy vụ án thuộc thẩm quyền và người khởi kiện thuộc trường hợp phải nộp tiền tạm ứng án phí, Thẩm phán thông báo để thực hiện nghĩa vụ này.

Điều 195 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận giấy báo của Tòa án về việc nộp tiền tạm ứng án phí, người khởi kiện phải nộp tiền và giao lại cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí. Thẩm phán thụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp biên lai; trường hợp được miễn hoặc không phải nộp tiền tạm ứng án phí thì việc thụ lý được thực hiện theo quy định tương ứng.

Sau khi thụ lý, trong thời hạn 03 ngày làm việc, Thẩm phán phải thông báo bằng văn bản về việc thụ lý cho các chủ thể được pháp luật quy định, trong đó có nguyên đơn và bị đơn.

Như vậy, cần phân biệt rõ ba thời điểm: Tòa án nhận đơn, Tòa án xem xét đơn và Tòa án thụ lý vụ án. Đây là ba trạng thái tố tụng khác nhau.

Những trường hợp hồ sơ có nguy cơ bị trả lại

Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định các căn cứ trả lại đơn khởi kiện. Trong đó có trường hợp người khởi kiện không có quyền khởi kiện hoặc không đủ năng lực hành vi tố tụng; chưa đáp ứng điều kiện khởi kiện mà pháp luật bắt buộc; sự việc đã được giải quyết bằng bản án, quyết định có hiệu lực trong trường hợp luật định; hoặc vụ việc không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Một vấn đề thực tế khác là địa chỉ của bị đơn. Nghị quyết 04/2017/NQ-HĐTP hướng dẫn rằng nếu người khởi kiện đã cung cấp đầy đủ, đúng địa chỉ của người bị kiện theo tài liệu được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận hoặc có căn cứ khác chứng minh tại thời điểm khởi kiện thì được coi là đã ghi đúng địa chỉ. Nghị quyết cũng hướng dẫn cách xác định địa chỉ trụ sở của cơ quan, tổ chức và địa chỉ cuối cùng trong các trường hợp liên quan.

Do đó, trước khi nộp hồ sơ, nên kiểm tra tối thiểu bốn điểm: tư cách của người khởi kiện, điều kiện khởi kiện nếu pháp luật chuyên ngành đặt ra, thẩm quyền của Tòa án và thông tin nhận diện bị đơn.

Sau khi Tòa án thụ lý, người khởi kiện cần chuẩn bị gì?

Thụ lý mới là thời điểm vụ án chính thức bước vào quá trình giải quyết tại Tòa án. Từ đây, chất lượng của hệ thống chứng cứ và cách xây dựng yêu cầu tiếp tục có ý nghĩa quyết định.

Người khởi kiện cần duy trì một bộ hồ sơ thống nhất, trong đó mỗi yêu cầu đều có tài liệu chứng minh tương ứng. Những chứng cứ phát sinh sau thời điểm nộp đơn hoặc tài liệu trước đó chưa thể thu thập cần được tiếp tục rà soát và giao nộp phù hợp với yêu cầu tố tụng.

Đặc biệt, doanh nghiệp nên kiểm tra tính nhất quán giữa hợp đồng, chứng từ giao nhận, hóa đơn, thanh toán và đối chiếu công nợ. Nếu số tiền trong các tài liệu không khớp nhau, cần xác định nguyên nhân trước khi trình bày yêu cầu cuối cùng.

Một hồ sơ tốt không nhất thiết là hồ sơ có nhiều tài liệu nhất. Hồ sơ có giá trị là hồ sơ tạo được đường dẫn chứng minh rõ ràng từ giao dịch đến nghĩa vụ, từ nghĩa vụ đến vi phạm và từ vi phạm đến từng yêu cầu mà nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết.

Cách kiểm soát toàn bộ quá trình khởi kiện

Có thể kiểm soát việc khởi kiện tranh chấp kinh doanh theo một trình tự thực tế:

1.    Xác định chính xác quan hệ tranh chấp và quyền lợi bị xâm phạm

2.    Kiểm tra cơ chế giải quyết tranh chấp và thẩm quyền của Tòa án

3.    Xác định Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ

4.    Chốt từng yêu cầu cần Tòa án giải quyết

5.    Ghép từng yêu cầu với căn cứ hợp đồng, pháp luật và chứng cứ

6.    Soạn đơn và hoàn thiện tài liệu về chủ thể, đại diện, giao dịch, vi phạm

7.    Nộp đơn bằng phương thức phù hợp và lưu bằng chứng về ngày nộp

8.    Theo dõi việc tiếp nhận, sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ nếu Tòa án yêu cầu

9.    Nộp tạm ứng án phí và biên lai đúng thời hạn khi nhận thông báo

10.  Tiếp tục hoàn thiện chứng cứ và bảo vệ từng yêu cầu sau khi vụ án được thụ lý

Trình tự này giúp tránh cách tiếp cận phổ biến nhưng rủi ro: phát sinh tranh chấp rồi lập tức làm đơn kiện, sau đó mới tìm chứng cứ và mới kiểm tra Tòa án nào có thẩm quyền.

Khởi kiện tranh chấp kinh doanh tại Tòa án là một quá trình tố tụng bắt đầu từ trước ngày nộp đơn. Người khởi kiện cần nhận diện đúng loại tranh chấp, kiểm tra thẩm quyền của Tòa án, xác định chính xác yêu cầu, tổ chức chứng cứ theo từng yêu cầu và tuân thủ các bước xử lý đơn, tạm ứng án phí và thụ lý.

Trong bối cảnh hệ thống Tòa án đã thay đổi từ ngày 01/07/2025, việc xác định thẩm quyền cần áp dụng quy định hiện hành về Tòa án nhân dân khu vực thay vì sử dụng máy móc mô hình Tòa án cấp huyện trước đây.

Giá trị của hồ sơ khởi kiện vì thế không nằm ở số lượng tài liệu. Yếu tố quan trọng hơn là mỗi yêu cầu đưa ra trước Tòa án đều có căn cứ, chứng cứ và logic chứng minh đủ rõ để xác định quyền, nghĩa vụ đang tranh chấp.