Hủy bỏ hợp đồng là gì và áp dụng khi nào?

Quyền hủy bỏ cũng không phát sinh chỉ vì một bên không hài lòng với việc thực hiện hợp đồng. Phải tồn tại căn cứ hủy bỏ theo hợp đồng hoặc theo luật, đồng thời người thực hiện quyền hủy bỏ phải tuân thủ nghĩa vụ thông báo. Nếu hủy bỏ không có căn cứ, chính bên tuyên bố hủy bỏ có thể bị xác định là bên vi phạm nghĩa vụ.

Hủy bỏ hợp đồng là gì về mặt pháp lý?

Bộ luật Dân sự 2015 không xây dựng hủy bỏ hợp đồng như một quyền tùy ý. Điều 423 đặt quyền này trong những trường hợp nhất định, chẳng hạn bên kia vi phạm điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận, có hành vi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc thuộc trường hợp khác do luật quy định. “Vi phạm nghiêm trọng” được xác định dựa trên hậu quả của hành vi vi phạm: việc không thực hiện đúng nghĩa vụ phải nghiêm trọng đến mức làm cho bên còn lại không đạt được mục đích giao kết hợp đồng.

Cơ chế của hủy bỏ vì vậy có hai tầng. Trước hết phải xác định quyền hủy bỏ có phát sinh hay không. Sau đó mới xử lý hậu quả của việc hủy bỏ. Hai vấn đề này không thể tách rời: dù hậu quả pháp lý của hủy bỏ được pháp luật quy định rõ, một bên chỉ có thể yêu cầu áp dụng những hậu quả đó khi việc hủy bỏ có căn cứ.

Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015 quy định rằng khi hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Các bên không tiếp tục thực hiện những nghĩa vụ đã thỏa thuận, ngoại trừ các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp. Đây là đặc điểm làm hủy bỏ hợp đồng khác đáng kể với việc chỉ chấm dứt quan hệ hợp đồng cho tương lai.

Đối với quan hệ thương mại, Luật Thương mại 2005 còn ghi nhận hủy bỏ toàn bộ và hủy bỏ một phần hợp đồng. Hủy bỏ toàn bộ làm bãi bỏ việc thực hiện tất cả nghĩa vụ của toàn bộ hợp đồng; hủy bỏ một phần chỉ tác động đến phần nghĩa vụ bị hủy bỏ, trong khi các phần còn lại vẫn có hiệu lực.

Khi nào một bên được quyền hủy bỏ hợp đồng?

Không phải mọi hành vi vi phạm hợp đồng đều đủ để dẫn tới hủy bỏ. Mức độ vi phạm, nội dung thỏa thuận và khả năng đạt được mục đích của hợp đồng là những yếu tố cần được xem xét.

Theo các Điều 423–426 Bộ luật Dân sự 2015, những nhóm căn cứ quan trọng gồm:

·         Vi phạm điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận, nghĩa là hợp đồng đã xác định trước một hành vi hoặc sự kiện nhất định sẽ cho phép bên kia hủy bỏ

·         Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng, đến mức bên bị vi phạm không đạt được mục đích của việc giao kết

·         Chậm thực hiện nghĩa vụ trong những điều kiện mà pháp luật cho phép bên có quyền hủy bỏ

·         Không có khả năng thực hiện nghĩa vụ, nếu việc không thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được

·         Tài sản là đối tượng của hợp đồng bị mất hoặc hư hỏng trong trường hợp pháp luật quy định

·         Trường hợp khác do luật quy định

Chậm thực hiện không đồng nghĩa với đương nhiên được hủy bỏ

Điều 424 phân biệt hai tình huống. Nếu bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ, thông thường bên có quyền có thể yêu cầu thực hiện trong một thời hạn hợp lý; nếu hết thời hạn này nghĩa vụ vẫn không được thực hiện thì có thể phát sinh quyền hủy bỏ.

Tuy nhiên, nếu thời điểm thực hiện mang tính quyết định đối với mục đích hợp đồng thì cơ chế khác được áp dụng. Khi bản chất hợp đồng hoặc ý chí của các bên cho thấy việc thực hiện sau thời hạn sẽ làm mất mục đích giao kết, hết thời hạn mà nghĩa vụ không được thực hiện đúng thì bên kia có thể hủy bỏ mà không nhất thiết phải dành thêm một thời hạn hợp lý.

Chẳng hạn, hàng hóa được đặt để phục vụ một sự kiện chỉ diễn ra vào một ngày xác định. Nếu giao hàng sau sự kiện khiến bên mua không còn đạt được mục đích đã xác định khi ký hợp đồng, yếu tố thời hạn có ý nghĩa khác với một trường hợp giao chậm nhưng hàng hóa vẫn có thể được sử dụng đúng mục đích.

Không có khả năng thực hiện nghĩa vụ cũng có thể là căn cứ

Theo Điều 425, nếu bên có nghĩa vụ không thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ và hậu quả là mục đích của bên có quyền không thể đạt được, bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại. Điểm cần chú ý vẫn là quan hệ giữa việc không thể thực hiện và mục đích của hợp đồng; không phải bất kỳ khó khăn nào trong quá trình thực hiện cũng tự động dẫn đến quyền hủy bỏ.

Hợp đồng thương mại có tiêu chí “vi phạm cơ bản”

Trong Luật Thương mại, vi phạm cơ bản được hiểu là vi phạm gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên đó không đạt được mục đích giao kết hợp đồng. Điều 312 cho phép áp dụng chế tài hủy bỏ khi xảy ra hành vi mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ hoặc khi một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ, đồng thời quy định này được đặt trong giới hạn của các trường hợp miễn trách nhiệm theo luật.

Như vậy, câu hỏi thực tế không nên chỉ là “có vi phạm hay không”, mà còn phải xác định vi phạm đó có rơi đúng vào điều kiện hủy bỏ đã thỏa thuận hoặc đạt đến mức độ pháp luật yêu cầu hay không.

Hủy bỏ hợp đồng làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các bên thế nào?

Hậu quả nổi bật nhất của hủy bỏ hợp đồng theo Điều 427 Bộ luật Dân sự là hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Vì vậy, về nguyên tắc, các bên không còn phải thực hiện những nghĩa vụ hợp đồng đã thỏa thuận. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa tất cả quyền và nghĩa vụ giữa các bên đều biến mất.

Các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp vẫn được pháp luật dân sự loại khỏi hậu quả “không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận”. Cách thiết kế này có ý nghĩa thực tế: nếu mọi thỏa thuận đều mất hiệu lực cùng hợp đồng thì chính cơ chế xử lý hậu quả của hành vi vi phạm cũng có thể bị triệt tiêu.

Các bên phải hoàn trả những gì đã nhận

Hủy bỏ hợp đồng đặt các bên vào cơ chế hoàn trả. Điều 427 quy định các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong quá trình thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.

Việc hoàn trả trước hết được thực hiện bằng hiện vật. Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì giá trị được quy đổi thành tiền để hoàn trả. Khi cả hai bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả, việc hoàn trả về nguyên tắc được thực hiện cùng một thời điểm, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Cơ chế này cho thấy hủy bỏ không đơn giản là “không làm tiếp nữa”. Nếu một bên đã giao tài sản còn bên kia đã thanh toán tiền, việc hủy bỏ có thể kéo theo nghĩa vụ hoàn trả tài sản và hoàn trả tiền, cùng với việc xác định các khoản chi phí hợp lý có liên quan.

Quyền yêu cầu bồi thường có thể tiếp tục tồn tại

Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia có quyền yêu cầu bồi thường. Vì vậy, việc hợp đồng bị hủy bỏ và việc yêu cầu bồi thường không phải hai lựa chọn loại trừ nhau. Hủy bỏ xử lý hiệu lực và nghĩa vụ theo hợp đồng; bồi thường xử lý tổn thất phát sinh từ hành vi vi phạm nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật tương ứng.

Trong hợp đồng thương mại, Điều 314 cũng quy định sau khi hủy bỏ, các bên có quyền đòi lại lợi ích do đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình; nếu cả hai cùng phải hoàn trả thì các nghĩa vụ hoàn trả được thực hiện đồng thời, và nếu không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì phải hoàn trả bằng tiền. Bên bị vi phạm vẫn có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Vì sao thông báo hủy bỏ hợp đồng rất quan trọng?

Có căn cứ hủy bỏ chưa phải là toàn bộ yêu cầu pháp lý. Khoản 3 Điều 423 Bộ luật Dân sự quy định bên hủy bỏ phải thông báo ngay cho bên kia biết; nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Luật Thương mại cũng đặt ra nghĩa vụ thông báo đối với việc hủy bỏ hợp đồng và gắn trách nhiệm bồi thường với trường hợp không thông báo ngay gây thiệt hại.

Thông báo có ý nghĩa vì bên còn lại cần biết tình trạng pháp lý của hợp đồng để dừng hoặc điều chỉnh việc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, bảo quản tài sản, tổ chức hoàn trả và hạn chế thiệt hại. Vì thế, trong thực tế, nội dung thông báo nên thể hiện rõ hợp đồng bị hủy bỏ, căn cứ được viện dẫn, hành vi hoặc sự kiện làm phát sinh quyền hủy bỏ và thời điểm bên kia được thông báo.

Rủi ro lớn nhất nằm ở trường hợp một bên tuyên bố hủy bỏ nhưng thực tế không có căn cứ. Khoản 5 Điều 427 quy định nếu việc hủy bỏ không dựa trên các căn cứ tại Điều 423, 424, 425 và 426 thì bên hủy bỏ được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải chịu trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ.

Do đó, trước khi tuyên bố hủy bỏ, vấn đề cần kiểm tra không chỉ là bên kia “đã làm sai điều gì”, mà còn là hành vi đó có đủ điều kiện pháp lý để kích hoạt quyền hủy bỏ hay không. Đây là ranh giới giữa việc thực hiện một quyền hợp pháp và việc tự mình trở thành bên vi phạm.

Hủy bỏ hợp đồng khác đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thế nào?

Hai cơ chế đều có thể làm các bên không phải tiếp tục thực hiện hợp đồng, nhưng thời điểm và cách xử lý phần nghĩa vụ đã thực hiện khác nhau đáng kể.

Đối với hủy bỏ hợp đồng, Điều 427 quy định hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết và các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo cơ chế luật định. Có thể hiểu hậu quả pháp lý hướng về việc xử lý lại quan hệ từ thời điểm hợp đồng được xác lập.

Trong khi đó, với đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, Điều 428 quy định hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ nhưng bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.

Sự khác biệt này có tác động trực tiếp tới quyền tài sản. Nếu áp dụng hủy bỏ, trọng tâm thường chuyển sang việc hoàn trả những gì đã nhận. Nếu áp dụng đơn phương chấm dứt, phần nghĩa vụ đã được thực hiện trước thời điểm chấm dứt không mặc nhiên bị đảo ngược; bên đã thực hiện có thể yêu cầu thanh toán phần tương ứng.

Vì vậy, không nên sử dụng hai thuật ngữ này thay thế cho nhau trong hợp đồng, thông báo hoặc khi đánh giá hậu quả của vi phạm. Cùng một tình huống “không muốn tiếp tục hợp đồng”, nhưng lựa chọn sai cơ chế pháp lý có thể dẫn đến cách xử lý hoàn toàn khác đối với tiền, tài sản và phần công việc đã thực hiện.

Cần kiểm tra gì trước khi áp dụng hủy bỏ hợp đồng?

Việc đánh giá một trường hợp cụ thể nên bắt đầu từ chính hợp đồng và quy định pháp luật điều chỉnh quan hệ đó. Trước hết cần xác định hợp đồng có thỏa thuận cụ thể về điều kiện hủy bỏ hay không. Nếu căn cứ dựa vào vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm cơ bản, phải chứng minh được mối liên hệ giữa hành vi vi phạm và việc bên bị vi phạm không đạt được mục đích giao kết, thay vì chỉ chứng minh rằng một nghĩa vụ nào đó đã được thực hiện không đúng.

Tiếp theo cần kiểm tra liệu trường hợp đang xảy ra thuộc cơ chế đặc thù như chậm thực hiện, không có khả năng thực hiện hoặc mất, hư hỏng tài sản hay không. Với hợp đồng thương mại, cũng cần xác định phạm vi hủy bỏ là toàn bộ hay chỉ một phần hợp đồng và xem xét các giới hạn mà Luật Thương mại đặt ra đối với việc áp dụng chế tài.

Sau khi xác định căn cứ, cần dự liệu hậu quả: tài sản nào phải hoàn trả, khoản tiền nào phải trả lại, nghĩa vụ nào vẫn tiếp tục tồn tại, thiệt hại nào có thể phát sinh và cách thực hiện thông báo. Việc xem xét đầy đủ các vấn đề này giúp tránh tình trạng chỉ tập trung vào quyền “hủy” mà bỏ qua nghĩa vụ phát sinh ngay sau khi quyền đó được thực hiện.

Đặc biệt, nếu căn cứ hủy bỏ còn tranh cãi, việc đánh giá hồ sơ, điều khoản hợp đồng, chứng cứ về mục đích giao kết và mức độ vi phạm có ý nghĩa quyết định. Các quy định chung nêu trên giải thích cơ chế pháp lý, nhưng không thể thay thế việc xem xét tình tiết của một hợp đồng cụ thể.

Hủy bỏ hợp đồng là một cơ chế có hậu quả mạnh: khi được áp dụng đúng căn cứ theo Bộ luật Dân sự, hợp đồng về nguyên tắc không còn hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên dừng thực hiện nghĩa vụ thông thường và phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trong khi các quyền về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp có thể tiếp tục tồn tại theo quy định.

Vì vậy, yếu tố quyết định không chỉ là có vi phạm hợp đồng, mà là vi phạm hoặc sự kiện đó có đủ căn cứ để hủy bỏ hay không. Cần phân biệt rõ hủy bỏ với đơn phương chấm dứt, thực hiện đúng nghĩa vụ thông báo và dự liệu trước hậu quả hoàn trả, bồi thường. Nếu hủy bỏ không có căn cứ, bên chủ động hủy bỏ có nguy cơ bị xác định là chính bên vi phạm hợp đồng.