Hội đồng thành viên là gì và có chức năng nào?

Khái niệm này cần được hiểu đúng theo từng loại hình doanh nghiệp. Hội đồng thành viên không chỉ xuất hiện ở công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu cũng có thể lựa chọn mô hình gồm Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, cơ cấu quản lý lại là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, không tổ chức Hội đồng thành viên theo mô hình này.

Vì vậy, khi nói đến quyền hạn của Hội đồng thành viên cần xác định trước loại hình công ty. Nội dung dưới đây tập trung chủ yếu vào Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên, là trường hợp điển hình và được Luật Doanh nghiệp quy định trực tiếp tại Điều 55 và các điều liên quan.

Hội đồng thành viên giữ vai trò gì trong công ty?

Vai trò cốt lõi của Hội đồng thành viên là biến ý chí của những người sở hữu phần vốn góp thành các quyết định quản trị có giá trị đối với công ty. Hội đồng thành viên không trực tiếp xử lý tất cả công việc kinh doanh hằng ngày mà quyết định những vấn đề có tính định hướng, tổ chức, vốn, nhân sự quản lý và những giao dịch quan trọng.

Điều này tạo ra sự phân tầng giữa quản trị và điều hành. Hội đồng thành viên quyết định đường hướng và những vấn đề thuộc thẩm quyền; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định đó và giải quyết hoạt động kinh doanh hằng ngày trong phạm vi được giao. Pháp luật quy định Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong các mô hình tương ứng.

Về thực chất, Hội đồng thành viên thực hiện ba chức năng lớn: xác lập định hướng của doanh nghiệp, kiểm soát các quyết định quan trọng liên quan đến nguồn lực và cơ cấu công ty, đồng thời lựa chọn và giám sát bộ máy điều hành. Do đó, đây không đơn thuần là một cuộc họp của các thành viên mà là một cơ quan quản trị có thẩm quyền được pháp luật và Điều lệ công ty xác định.

Hội đồng thành viên gồm những ai?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Luật xác định Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty và yêu cầu cơ quan này họp ít nhất mỗi năm một lần.

Trong Hội đồng thành viên có chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch không phải là một cơ quan quản trị tách biệt thay thế Hội đồng thành viên mà chủ yếu đảm nhiệm vai trò tổ chức hoạt động của Hội đồng.

Theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện các công việc như chuẩn bị chương trình và kế hoạch hoạt động; chuẩn bị nội dung, tài liệu họp; triệu tập và chủ trì cuộc họp hoặc tổ chức lấy ý kiến; giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định; và thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định đã được thông qua.

Cần phân biệt thẩm quyền của Hội đồng thành viên với nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch tổ chức để Hội đồng hoạt động và thực thi cơ chế ra quyết định, nhưng không mặc nhiên được tự mình quyết định các vấn đề vốn thuộc thẩm quyền tập thể của Hội đồng.

Hội đồng thành viên có những quyền và thẩm quyền nào?

Thẩm quyền của Hội đồng thành viên bao phủ phần lớn những quyết định có khả năng tác động đáng kể đến hướng đi, nguồn vốn, cơ cấu và sự tồn tại của công ty.

Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng thành viên có quyền quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm; tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; phát hành trái phiếu; quyết định dự án đầu tư phát triển; cùng các giải pháp về thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.

Đối với giao dịch có giá trị lớn, Hội đồng thành viên có thẩm quyền thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác mà Điều lệ quy định, khi giá trị giao dịch đạt từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn.

Về nhân sự quản lý, Hội đồng thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và những người quản lý khác nếu Điều lệ quy định. Hội đồng cũng quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của những chức danh quản lý thuộc thẩm quyền.

Ở cấp độ tài chính và tổ chức, Hội đồng thành viên thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý; thành lập công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện; sửa đổi Điều lệ; quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty. Ngoài các quyền được Luật liệt kê, Điều lệ công ty có thể tiếp tục xác định những quyền và nghĩa vụ khác phù hợp với pháp luật.

Như vậy, thẩm quyền của Hội đồng thành viên không chỉ nằm ở việc “duyệt” hoạt động kinh doanh. Cơ quan này có thể tác động trực tiếp đến vốn, tài sản, bộ máy quản trị, nhân sự cấp cao và thậm chí cả việc tiếp tục tồn tại hay chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp.

Hội đồng thành viên ra quyết định như thế nào?

Quyền lực của Hội đồng thành viên được thực hiện thông qua một cơ chế ra quyết định tập thể. Vì thế, một vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng không chỉ cần đúng nội dung mà còn phải được thông qua theo đúng điều kiện về triệu tập, dự họp, biểu quyết và tỷ lệ tán thành.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu Điều lệ không có quy định khác, cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi thành viên tham dự đại diện từ 65% vốn điều lệ trở lên. Nếu không đủ điều kiện, cuộc họp lần hai có thể được tiến hành khi thành viên dự họp đại diện từ 50% vốn điều lệ trở lên. Nếu lần hai tiếp tục không đủ điều kiện thì cuộc họp lần ba được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên tham dự và tỷ lệ vốn được đại diện tại cuộc họp.

Điều kiện để một nghị quyết được thông qua lại là vấn đề khác với điều kiện để cuộc họp được tiến hành. Trường hợp Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, nghị quyết thông thường được thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.

Đối với một số quyết định có mức độ ảnh hưởng lớn, tỷ lệ mặc định cao hơn. Pháp luật quy định mức từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên đối với những vấn đề như bán tài sản đạt ngưỡng luật định, sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ, tổ chức lại hay giải thể công ty, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác theo phạm vi pháp luật cho phép.

Một số vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ, phương hướng phát triển, thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại và giải thể công ty phải được biểu quyết tại cuộc họp nếu Điều lệ không có quy định khác.

Điểm quan trọng về thực tiễn là tỷ lệ sở hữu vốn và quyền biểu quyết có ảnh hưởng trực tiếp tới khả năng thông qua quyết định. Vì vậy, cơ cấu phần vốn góp không chỉ xác định lợi ích kinh tế của từng thành viên mà còn ảnh hưởng đến quyền lực quản trị trong Hội đồng thành viên.

Hội đồng thành viên khác Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ở điểm nào?

Một nhầm lẫn thường gặp là xem Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như hai cách gọi của cùng một cấp quản lý. Hai vị trí này có chức năng khác nhau.

Hội đồng thành viên thiên về quản trị và quyết định. Cơ quan này xác định chiến lược, quyết định các vấn đề vốn, tài sản lớn, cơ cấu tổ chức, nhân sự quản lý chủ chốt, báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận và những thay đổi căn bản của doanh nghiệp.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thiên về điều hành và tổ chức thực hiện. Trong các mô hình mà Luật quy định, người điều hành có nhiệm vụ triển khai nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, quyết định các vấn đề thuộc hoạt động kinh doanh hằng ngày trong phạm vi thẩm quyền, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư, quản lý nhân sự và thực hiện các nhiệm vụ điều hành khác.

Có thể hình dung đơn giản: Hội đồng thành viên quyết định công ty sẽ đi đâu và những quyết định lớn nào được phép thực hiện, còn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức để công ty vận hành theo những quyết định đó.

Sự phân chia này cũng tạo cơ chế kiểm soát. Hội đồng thành viên không nên can thiệp tùy ý vào tất cả công việc điều hành đã được giao cho Giám đốc; ngược lại, Giám đốc không được tự quyết những vấn đề mà Luật hoặc Điều lệ dành cho Hội đồng thành viên.

Trách nhiệm của Hội đồng thành viên và các thành viên được xác định ra sao?

Quyền quyết định lớn luôn đi cùng trách nhiệm tương ứng. Thành viên Hội đồng thành viên phải thực hiện quyền của mình trong giới hạn của pháp luật, Điều lệ công ty và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Một biểu hiện rõ nhất là trách nhiệm trong việc tổ chức hoạt động của Hội đồng. Khi có yêu cầu triệu tập họp hợp lệ từ thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền yêu cầu theo Luật mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập trong thời hạn luật định, thành viên hoặc nhóm thành viên đó có thể tự triệu tập cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch không thực hiện nghĩa vụ triệu tập theo quy định, Chủ tịch có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại phát sinh cho công ty và thành viên có liên quan.

Trách nhiệm còn thể hiện ở tính chính xác và trung thực của quá trình ra quyết định. Chẳng hạn, khi lấy ý kiến thành viên bằng văn bản, người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác và trung thực của báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Do đó, không nên hiểu trách nhiệm của Hội đồng thành viên chỉ là “chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh”. Trách nhiệm pháp lý còn gắn với đúng thẩm quyền, đúng quy trình, trung thực trong quản trị và tuân thủ Điều lệ cũng như quy định pháp luật.

Điều lệ công ty ảnh hưởng thế nào đến quyền của Hội đồng thành viên?

Luật Doanh nghiệp tạo ra khung thẩm quyền cơ bản, nhưng Điều lệ công ty có vai trò rất lớn trong việc cụ thể hóa cách Hội đồng thành viên vận hành.

Có nhiều nội dung mà Luật trực tiếp cho phép Điều lệ quy định cụ thể hoặc quy định khác, chẳng hạn tỷ lệ vốn cần thiết để tiến hành họp, tỷ lệ biểu quyết trong một số trường hợp, hình thức biểu quyết, ngưỡng giá trị của một số giao dịch thuộc thẩm quyền Hội đồng hoặc quyền và nghĩa vụ bổ sung của cơ quan này.

Điều đó có nghĩa hai công ty cùng là công ty TNHH hai thành viên trở lên chưa chắc có cơ chế Hội đồng thành viên hoàn toàn giống nhau. Luật xác lập giới hạn và nguyên tắc chung, còn Điều lệ có thể thiết kế chi tiết cơ chế quản trị phù hợp với cơ cấu sở hữu của từng doanh nghiệp trong phạm vi pháp luật cho phép.

Vì vậy, khi cần xác định một Hội đồng thành viên cụ thể có được quyền quyết định một giao dịch, bổ nhiệm một chức danh hoặc thông qua một vấn đề theo một tỷ lệ nhất định hay không, không nên chỉ đọc Luật Doanh nghiệp. Cần đối chiếu đồng thời Điều lệ đang có hiệu lực của chính công ty và, nếu có, các quy định pháp luật chuyên ngành áp dụng cho doanh nghiệp đó.

Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có vai trò đặc biệt quan trọng trong công ty TNHH. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, đây là cơ quan quyết định cao nhất, tập trung quyền quyết định đối với chiến lược, vốn, đầu tư, giao dịch quan trọng, nhân sự quản lý, tài chính, cơ cấu tổ chức, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại và chấm dứt hoạt động của công ty.

Tuy nhiên, quyền của Hội đồng thành viên không phải quyền tuyệt đối. Mỗi quyết định phải nằm trong thẩm quyền, đáp ứng đúng điều kiện họp và biểu quyết, tuân thủ Điều lệ và pháp luật. Đồng thời cần phân biệt rõ chức năng quản trị của Hội đồng thành viên với chức năng điều hành hằng ngày của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp thiết lập cơ chế quản trị minh bạch, hạn chế tranh chấp nội bộ và xác định đúng trách nhiệm khi một quyết định gây hậu quả pháp lý.

Luật Doanh nghiệp 2020 tiếp tục là nền tảng pháp lý điều chỉnh vấn đề này và đã được sửa đổi, bổ sung; Luật sửa đổi một số điều của Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua năm 2025 có hiệu lực từ ngày 1/7/2025. Khi áp dụng vào một doanh nghiệp cụ thể, cần kiểm tra đồng thời quy định pháp luật đang có hiệu lực tại thời điểm phát sinh sự việc và Điều lệ của doanh nghiệp.