Hội đồng quản trị là gì và có chức năng nào?

Khung pháp lý hiện hành vẫn dựa trên Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và đã được sửa đổi, bổ sung. Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Vì vậy, khi xác định quyền của HĐQT cần đồng thời xem Luật Doanh nghiệp hiện hành, Điều lệ công ty và pháp luật chuyên ngành nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp chịu quy định riêng.

Có thể hiểu ngắn gọn rằng HĐQT đứng giữa quyền sở hữu của cổ đông và hoạt động điều hành hằng ngày của bộ máy quản lý. Đại hội đồng cổ đông quyết định những vấn đề nền tảng thuộc quyền của chủ sở hữu; HĐQT chuyển định hướng đó thành các quyết định quản trị, phân bổ nguồn lực và giám sát thực hiện; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hằng ngày theo thẩm quyền được giao.

Hội đồng quản trị nằm ở đâu trong cơ cấu công ty cổ phần?

Đại hội đồng cổ đông gồm các cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. HĐQT là cơ quan quản lý, còn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện chức năng điều hành công việc kinh doanh hằng ngày và chịu sự giám sát của HĐQT. Vì vậy, ba cấp này không thay thế cho nhau mà đảm nhận các tầng quyền lực khác nhau.

Cơ chế này tạo ra sự phân tách giữa sở hữu, quản trị và điều hành. Cổ đông không phải trực tiếp quyết định mọi vấn đề kinh doanh phát sinh; thay vào đó, họ bầu HĐQT để thực hiện quyền quản trị trong phạm vi pháp luật và Điều lệ cho phép. HĐQT sau đó có thể bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc và giám sát việc tổ chức thực hiện các quyết định của mình.

Điều này cũng giải thích một nhầm lẫn phổ biến: HĐQT không đồng nghĩa với Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông đại diện cho quyền quyết định của chủ sở hữu ở cấp cao nhất; HĐQT là cơ quan được trao thẩm quyền quản trị công ty giữa các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị gồm bao nhiêu người và hoạt động theo nhiệm kỳ nào?

Theo quy định hiện hành, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty. Nhiệm kỳ của một thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế; riêng một cá nhân chỉ được làm thành viên độc lập HĐQT của cùng một công ty tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục.

Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Người đảm nhiệm vị trí này phải đáp ứng các điều kiện pháp luật và yêu cầu về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh hoặc kinh nghiệm trong ngành, nghề kinh doanh của công ty.

Trong số các thành viên, HĐQT bầu một người làm Chủ tịch HĐQT. Chủ tịch có vai trò tổ chức hoạt động của HĐQT như lập chương trình, chuẩn bị và triệu tập cuộc họp, tổ chức thông qua nghị quyết, giám sát quá trình thực hiện nghị quyết và chủ tọa cuộc họp theo quy định. Đối với một số loại công ty như công ty đại chúng, pháp luật còn đặt ra giới hạn về việc Chủ tịch HĐQT đồng thời giữ chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Hội đồng quản trị thực hiện những chức năng quản trị nào?

Chức năng của HĐQT không chỉ là họp và ban hành nghị quyết. Xét về bản chất quản trị, HĐQT đảm nhận ba nhóm chức năng chính: định hướng hoạt động, quyết định các vấn đề quản trị quan trọng và giám sát bộ máy điều hành.

Trước hết, HĐQT chuyển định hướng phát triển của doanh nghiệp thành chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm. Đây là cấp quản trị giúp kết nối mục tiêu của cổ đông với các quyết định sử dụng vốn, đầu tư, nhân sự và tổ chức kinh doanh cụ thể. Điều 153 trao trực tiếp cho HĐQT quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

Tiếp theo, HĐQT thực hiện chức năng phân bổ và kiểm soát nguồn lực. Cơ quan này có thể quyết định nhiều vấn đề liên quan đến phát hành cổ phần trong phạm vi được phép, huy động vốn, giá bán cổ phần và trái phiếu, đầu tư, cơ cấu tổ chức, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

Cuối cùng là chức năng giám sát điều hành. HĐQT có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và những người quản lý quan trọng thuộc thẩm quyền; đồng thời giám sát và chỉ đạo họ trong hoạt động kinh doanh hằng ngày. Tuy nhiên, HĐQT không trực tiếp thay thế Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để xử lý toàn bộ công việc vận hành thường nhật.

Hội đồng quản trị có quyền quyết định những vấn đề nào?

Điều 153 Luật Doanh nghiệp quy định tương đối rộng về quyền và nghĩa vụ của HĐQT. Có thể hệ thống thành các nhóm chính sau đây.

Chiến lược, kế hoạch và phát triển kinh doanh

HĐQT quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm. HĐQT cũng quyết định các giải pháp phát triển thị trường, hoạt động tiếp thị và công nghệ.

Đây là nhóm quyền thể hiện rõ nhất chức năng quản trị: Đại hội đồng cổ đông xác lập những định hướng thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu, còn HĐQT cụ thể hóa thành chương trình và quyết định quản trị có thể triển khai trong hoạt động của công ty.

Vốn, cổ phần và huy động nguồn lực tài chính

Trong phạm vi luật định, HĐQT có quyền kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định bán số cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần đã được quyền chào bán; quyết định huy động thêm vốn bằng hình thức khác; quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu; đồng thời quyết định việc mua lại cổ phần trong những trường hợp thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Điểm cần phân biệt là HĐQT không mặc nhiên có quyền tự tạo ra mọi phương án vốn. Những vấn đề như loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán thuộc quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; HĐQT thực hiện quyền của mình trong phạm vi đã được pháp luật và cơ quan có thẩm quyền xác lập.

Đầu tư, giao dịch và cơ cấu doanh nghiệp

HĐQT được quyết định phương án và dự án đầu tư nằm trong thẩm quyền; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; góp vốn hoặc mua cổ phần tại doanh nghiệp khác.

HĐQT cũng có thẩm quyền đối với nhiều hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các giao dịch khác. Tuy nhiên, khi đánh giá thẩm quyền không thể chỉ nhìn vào giá trị giao dịch mà còn phải xem bản chất giao dịch, Điều lệ công ty và việc giao dịch có thuộc trường hợp dành cho Đại hội đồng cổ đông hay không. Điều 153 đã loại trừ những hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo các quy định liên quan.

Đặc biệt đối với giao dịch giữa công ty và người có liên quan, Điều 167 quy định HĐQT chấp thuận các giao dịch thuộc nhóm này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc ngưỡng khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định. Thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết đối với giao dịch đó.

Nhân sự quản lý và giám sát điều hành

HĐQT có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác theo Điều lệ. HĐQT còn quyết định lương, thù lao, thưởng và lợi ích đối với các chức danh thuộc thẩm quyền của mình.

Bên cạnh quyền bổ nhiệm là quyền giám sát. HĐQT có trách nhiệm theo dõi, chỉ đạo Giám đốc, Tổng giám đốc và những người quản lý khác trong quá trình điều hành công việc hằng ngày. Đây chính là cơ chế giúp HĐQT bảo đảm các quyết định chiến lược không chỉ tồn tại trên nghị quyết mà được chuyển thành hành động thực tế.

Ngoài các nhóm trên, HĐQT còn chuẩn bị chương trình và tài liệu cho Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp hoặc tổ chức lấy ý kiến cổ đông, trình báo cáo tài chính hằng năm, kiến nghị mức cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức, xử lý lỗ trong kinh doanh và kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty theo phạm vi luật định.

Những vấn đề nào Hội đồng quản trị không được tự quyết?

Quyền của HĐQT rất rộng nhưng không phải quyền tuyệt đối. Giới hạn quan trọng nhất nằm ở các vấn đề pháp luật hoặc Điều lệ giao cho Đại hội đồng cổ đông.

Theo Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất và có thẩm quyền đối với các vấn đề như định hướng phát triển; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Kiểm soát viên; sửa đổi Điều lệ; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; tổ chức lại hoặc giải thể công ty và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Một ranh giới đặc biệt quan trọng liên quan đến tài sản. Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, trừ khi Điều lệ quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Vì vậy, không nên hiểu rằng cứ một giao dịch có giá trị lớn thì đương nhiên thuộc HĐQT; phải xác định đúng loại giao dịch và điều khoản pháp luật áp dụng.

Tương tự, giao dịch với người có liên quan có cơ chế kiểm soát riêng. HĐQT có thể chấp thuận một số giao dịch dưới ngưỡng luật định, trong khi những giao dịch khác phải chuyển lên Đại hội đồng cổ đông. Cách phân quyền này nhằm hạn chế tình trạng người quản lý sử dụng quyền ra quyết định để tạo lợi ích cho bản thân hoặc bên có liên quan.

Điều lệ công ty cũng có ý nghĩa đặc biệt. Luật nhiều lần cho phép Điều lệ quy định một tỷ lệ, giá trị hoặc điều kiện chặt chẽ hơn. Vì vậy, để xác định một quyết định cụ thể có thực sự thuộc HĐQT hay không, không nên chỉ đọc Điều 153 mà cần đối chiếu đồng thời Điều lệ công ty và các quy định đặc thù liên quan đến giao dịch đó.

Hội đồng quản trị ra quyết định bằng cách nào và chịu trách nhiệm ra sao?

HĐQT thực hiện quyền quản trị chủ yếu thông qua cơ chế họp, biểu quyết và ban hành nghị quyết hoặc quyết định. Theo quy định về cuộc họp HĐQT, cơ quan này phải họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể tổ chức họp bất thường khi có căn cứ luật định hoặc theo Điều lệ.

Cuộc họp lần đầu về nguyên tắc được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên HĐQT tham dự. Nếu không đủ điều kiện và phải triệu tập lần thứ hai, cuộc họp có thể được tiến hành khi có hơn một nửa số thành viên tham dự, trừ những quy định cụ thể khác của Điều lệ trong phạm vi pháp luật cho phép.

Trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn, nghị quyết hoặc quyết định của HĐQT được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Nếu số phiếu ngang nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

Cơ chế biểu quyết không làm mất trách nhiệm cá nhân của thành viên HĐQT. Thành viên HĐQT thuộc nhóm người quản lý công ty và phải thực hiện quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, đồng thời không được lợi dụng chức vụ, thông tin, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của công ty để tư lợi. Vi phạm các nghĩa vụ này có thể dẫn đến trách nhiệm bồi thường cá nhân hoặc liên đới.

Do đó, quyền quyết định của HĐQT luôn đi cùng ba lớp giới hạn: đúng thẩm quyền, đúng trình tự và đúng nghĩa vụ của người quản lý. Một quyết định có lợi về mặt kinh doanh nhưng được ban hành vượt thẩm quyền hoặc trong tình trạng xung đột lợi ích vẫn có thể phát sinh rủi ro pháp lý.

Hội đồng quản trị là trung tâm của hoạt động quản trị trong công ty cổ phần, nhưng không phải cơ quan quyền lực cao nhất. HĐQT được trao phạm vi quyết định rộng đối với chiến lược, kế hoạch kinh doanh, vốn, đầu tư, cơ cấu tổ chức, nhân sự quản lý, giám sát điều hành và nhiều giao dịch của doanh nghiệp; trong khi những vấn đề thuộc quyền sở hữu và các quyết định trọng yếu mà pháp luật dành cho Đại hội đồng cổ đông phải được đưa lên cấp này.

Vì vậy, khi xác định HĐQT có quyền phê duyệt một vấn đề cụ thể hay không, cần kiểm tra theo thứ tự: Luật Doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành → Điều lệ công ty → bản chất và giá trị của giao dịch → quy định về người có liên quan và xung đột lợi ích → trình tự thông qua nghị quyết. Cách tiếp cận này giúp phân biệt đúng giữa quyền quản trị của HĐQT, quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quyền điều hành hằng ngày của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.