Hồ sơ thành lập doanh nghiệp gồm những gì?

Theo quy định hiện hành, Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần tại Điều 24, đồng thời dẫn chiếu đến các điều tương ứng của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025. Người thành lập doanh nghiệp chỉ phải nộp 01 bộ hồ sơ; cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu nộp nhiều hơn 01 bộ hoặc bổ sung giấy tờ ngoài thành phần hồ sơ mà pháp luật quy định.

Vì vậy, khi xác định hồ sơ thành lập doanh nghiệp gồm những gì, cần phân biệt rõ doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Các giấy tờ cơ bản trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Dù thành phần cụ thể thay đổi theo loại hình, hồ sơ đăng ký thành lập công ty thường hình thành từ một số nhóm tài liệu chính.

Trước hết là giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Đây là tài liệu chứa những thông tin đăng ký cơ bản của doanh nghiệp và được lập theo biểu mẫu áp dụng cho loại hình tương ứng.

Đối với công ty, một tài liệu quan trọng khác là điều lệ công ty. Điều lệ xác lập những nội dung cơ bản về tổ chức và hoạt động của công ty, quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông, cơ cấu quản lý và các nguyên tắc quản trị nội bộ.

Tùy loại hình, hồ sơ còn có thể cần danh sách thành viên, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong trường hợp pháp luật yêu cầu.

Nhóm cuối cùng là các giấy tờ pháp lý liên quan đến cá nhân, tổ chức tham gia thành lập doanh nghiệp, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp phải cung cấp.

Điểm cần lưu ý là không nên hiểu đây là một danh mục cố định áp dụng cho tất cả doanh nghiệp. Một giấy tờ bắt buộc đối với công ty cổ phần có thể không tồn tại trong hồ sơ công ty TNHH một thành viên.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân có một chủ sở hữu là cá nhân nên cấu trúc hồ sơ đơn giản hơn hồ sơ thành lập các loại hình công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân được thực hiện theo Điều 19 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Một điểm đáng chú ý theo quy định hiện hành là nếu chủ doanh nghiệp tư nhân kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

Như vậy, khi chuẩn bị hồ sơ không nên mặc định rằng bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân luôn phải nộp trong mọi trường hợp. Việc đã kê khai số định danh cá nhân theo đúng quy định có thể làm thay đổi thành phần tài liệu cần nộp.

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh, hồ sơ phải phản ánh được không chỉ thông tin của doanh nghiệp mà còn tư cách của các thành viên tham gia thành lập.

Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh được xác định theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Về cấu trúc, hồ sơ có các tài liệu liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên và giấy tờ pháp lý tương ứng với thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp pháp luật yêu cầu.

Nếu thành viên là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Điều này cho thấy việc xác định thành phần hồ sơ phải dựa đồng thời vào loại hình doanh nghiệp và cách thông tin định danh của các cá nhân liên quan được kê khai.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên hồ sơ có sự khác biệt đáng kể so với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH được xác định theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Riêng trường hợp đăng ký công ty TNHH một thành viên, hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên.

Về cơ bản, hồ sơ cần xác định các nhóm tài liệu như:

·         Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

·         Điều lệ công ty

·         Giấy tờ pháp lý tương ứng của chủ sở hữu là tổ chức nếu thuộc trường hợp phải cung cấp

·         Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ liên quan nếu chủ sở hữu là tổ chức và có người đại diện theo ủy quyền

·         Giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp pháp luật yêu cầu

Nếu chủ sở hữu là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân theo đúng quy định thì hồ sơ không phải bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của những cá nhân này.

Do đó, việc đưa “danh sách thành viên” vào mọi bộ hồ sơ công ty TNHH là không chính xác. Tài liệu này không thuộc thành phần hồ sơ của công ty TNHH một thành viên.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thông tin về các thành viên góp vốn trở thành một phần quan trọng của hồ sơ.

Hồ sơ thường bao gồm các nhóm giấy tờ chính:

·         Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

·         Điều lệ công ty

·         Danh sách thành viên

·         Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu thuộc trường hợp phải lập

·         Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức

·         Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền khi có thành viên là tổ chức

·         Các giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu

Đối với các cá nhân thuộc phạm vi được phép kê khai số định danh cá nhân theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đã thực hiện việc kê khai này thì hồ sơ không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân tương ứng.

Sự khác biệt cốt lõi so với công ty TNHH một thành viên nằm ở danh sách thành viên và việc hồ sơ phải thể hiện đầy đủ chủ thể cùng phần vốn góp tương ứng theo yêu cầu của pháp luật.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần có cấu trúc sở hữu dựa trên cổ phần và cổ đông, vì vậy thành phần hồ sơ có những tài liệu đặc thù mà các loại hình khác không có.

Theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký công ty cổ phần được xác định theo tư cách của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và các chủ thể liên quan.

Các nhóm tài liệu chính có thể bao gồm:

·         Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

·         Điều lệ công ty

·         Danh sách cổ đông sáng lập

·         Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có

·         Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có

·         Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức

·         Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông là tổ chức

·         Giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp pháp luật yêu cầu

Đối với cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền thuộc trường hợp kê khai số định danh cá nhân theo quy định, hồ sơ không phải bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của những cá nhân đó.

Điểm cần phân biệt là danh sách cổ đông sáng lập không thể thay bằng danh sách thành viên của công ty TNHH. Mỗi loại hình có cấu trúc sở hữu khác nhau nên biểu mẫu và thông tin phải kê khai cũng khác nhau.

Khi nào hồ sơ cần giấy tờ của tổ chức và người đại diện theo ủy quyền?

Không phải doanh nghiệp nào cũng cần nhóm giấy tờ này. Chúng phát sinh chủ yếu khi chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tham gia thành lập doanh nghiệp là tổ chức.

Trong trường hợp đó, hồ sơ có thể phải thể hiện giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Việc xác định giấy tờ của cá nhân là người đại diện theo ủy quyền còn phụ thuộc vào quy định về kê khai số định danh cá nhân.

Cơ chế này có ý nghĩa quan trọng: pháp luật cần xác định được cả chủ thể sở hữu vốn là tổ chức và cá nhân thực hiện quyền đại diện cho tổ chức đó.

Vì vậy, khi rà soát hồ sơ, không chỉ cần hỏi “thành lập loại hình công ty nào?” mà còn phải xác định “chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là cá nhân hay tổ chức?”.

Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị gì thêm?

Yếu tố nước ngoài có thể làm phát sinh thêm tài liệu trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp.

Theo quy định về hồ sơ đăng ký công ty TNHH và công ty cổ phần, trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài có thể phải cung cấp giấy tờ liên quan đến đăng ký đầu tư theo điều kiện và trường hợp luật định. Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức còn phải đáp ứng yêu cầu pháp lý áp dụng đối với tài liệu nước ngoài.

Tuy nhiên, không nên mặc định mọi trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài đều có cùng một bộ giấy tờ.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP còn quy định trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt thì hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp thực hiện dự án không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo trường hợp được quy định.

Do đó, yếu tố quyết định không chỉ là quốc tịch của nhà đầu tư mà còn là hình thức và trường hợp đầu tư cụ thể.

Có bắt buộc nộp bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân không?

Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc.

Đây là một điểm đáng chú ý của quy định đăng ký doanh nghiệp hiện hành. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định nhiều trường hợp mà khi cá nhân liên quan đã kê khai số định danh cá nhân theo khoản 1 Điều 11 thì hồ sơ không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó. Quy tắc này được thể hiện đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần.

Vì vậy, một checklist cũ yêu cầu mặc định sao chụp giấy tờ pháp lý của tất cả cá nhân tham gia thành lập doanh nghiệp có thể không còn phản ánh chính xác thành phần hồ sơ phải nộp trong từng trường hợp.

Cách chuẩn bị phù hợp là xác định từng cá nhân thuộc diện nào và kiểm tra việc kê khai số định danh trước khi quyết định tài liệu nào thực sự cần đưa vào hồ sơ.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp nộp mấy bộ?

Người thành lập doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Điều 9 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đồng thời quy định cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp nộp nhiều hơn 01 bộ hồ sơ hoặc nộp thêm giấy tờ khác ngoài những giấy tờ thuộc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định này.

Quy định này giúp phân biệt giữa thành phần hồ sơ pháp luật yêu cầu và những tài liệu mà người thành lập doanh nghiệp tự chuẩn bị phục vụ nhu cầu nội bộ. Không phải mọi tài liệu phục vụ quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp đều là tài liệu phải nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Cách xác định đúng hồ sơ thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị

Một bộ hồ sơ đúng không phải là bộ hồ sơ có càng nhiều giấy tờ càng tốt. Yêu cầu quan trọng là tài liệu phải phù hợp với đúng loại hình và chủ thể tham gia thành lập.

Có thể xác định thành phần hồ sơ theo trình tự:

1.    Xác định loại hình là doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần

2.    Xác định chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là cá nhân hay tổ chức

3.    Xác định có nhà đầu tư nước ngoài hay không

4.    Xác định những cá nhân nào đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định

5.    Xác định có thuộc trường hợp phải lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi hay không

6.    Đối chiếu thành phần giấy tờ tương ứng trước khi nộp

Cách kiểm tra này hạn chế hai lỗi đối lập: thiếu tài liệu bắt buộc và chuẩn bị hoặc nộp những tài liệu không thuộc thành phần hồ sơ của trường hợp cụ thể.

Như vậy, hồ sơ thành lập doanh nghiệp không có một danh mục duy nhất áp dụng cho mọi loại hình. Các tài liệu cốt lõi thường liên quan đến giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ đối với công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông trong trường hợp tương ứng và giấy tờ pháp lý của các chủ thể liên quan khi pháp luật yêu cầu.

Điểm quan trọng khi chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành là phải phân biệt loại hình doanh nghiệp, tư cách cá nhân hoặc tổ chức của người góp vốn, yếu tố nhà đầu tư nước ngoài và trường hợp kê khai số định danh cá nhân. Đồng thời, người thành lập doanh nghiệp chỉ phải nộp 01 bộ hồ sơ và cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu thêm giấy tờ ngoài thành phần mà pháp luật quy định.