Hồ sơ thay đổi vốn góp gồm những gì?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu chỉ đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, bộ hồ sơ cơ bản gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên sau thay đổi và giấy tờ chứng minh căn cứ làm thay đổi phần vốn góp. Nếu giao dịch có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận, hồ sơ còn phải có văn bản chấp thuận tương ứng.

Do đó, trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định chính xác ba yếu tố: phần vốn của ai thay đổi, nguyên nhân thay đổi là gì và sự thay đổi đó có làm thay đổi vốn điều lệ hoặc thành viên của công ty hay không.

Hồ sơ thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, trường hợp thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên, hồ sơ đăng ký thay đổi hiện được hướng dẫn gồm:

·         Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

·         Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên sau khi thay đổi

·         Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng nếu thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp

·         Hợp đồng tặng cho nếu thay đổi do tặng cho phần vốn góp

·         Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục này

Danh sách thành viên phải có chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi; thành viên có phần vốn góp không thay đổi không bắt buộc phải ký. Biểu mẫu đang được sử dụng gồm Mẫu số 12 và Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Điểm quan trọng là chứng từ về nguyên nhân thay đổi phải phù hợp với nội dung kê khai. Nếu tỷ lệ vốn thay đổi vì chuyển nhượng thì hồ sơ phải thể hiện giao dịch chuyển nhượng; nếu thay đổi vì tặng cho thì căn cứ phải là hợp đồng tặng cho. Không nên chỉ sửa danh sách thành viên mà thiếu tài liệu chứng minh sự dịch chuyển phần vốn.

Khi chuyển nhượng vốn làm thay đổi thành viên, hồ sơ cần bổ sung gì?

Nếu việc chuyển nhượng không chỉ làm thay đổi tỷ lệ vốn mà còn làm xuất hiện thành viên mới hoặc thành viên cũ chấm dứt tư cách thành viên, hồ sơ cần được lập theo thủ tục thay đổi thành viên chứ không đơn thuần là thay đổi tỷ lệ phần vốn góp.

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, thành phần hồ sơ được Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hướng dẫn gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên sau thay đổi và hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng. Nếu thành viên mới là tổ chức, hồ sơ còn có giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải đáp ứng yêu cầu về hợp pháp hóa theo quy định.

Nếu thuộc trường hợp phải được chấp thuận trước theo pháp luật đầu tư, văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư cũng là thành phần cần kiểm tra.

Sự phân biệt này có ý nghĩa thực tế: cùng là một hợp đồng chuyển nhượng vốn nhưng nếu sau giao dịch cơ cấu thành viên thay đổi, thông tin doanh nghiệp cần cập nhật sẽ rộng hơn so với trường hợp các thành viên hiện hữu chỉ điều chỉnh tỷ lệ sở hữu cho nhau.

Trường hợp tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn cần giấy tờ nào?

Khi công ty tiếp nhận thành viên mới và đồng thời tăng vốn điều lệ, hồ sơ có thêm các tài liệu chứng minh việc thành viên mới thực tế góp vốn vào công ty.

Theo hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp hiện hành, hồ sơ của trường hợp này gồm:

·         Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

·         Danh sách thành viên sau thay đổi

·         Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên

·         Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới

·         Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên mới là tổ chức

·         Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo pháp luật đầu tư

Danh sách thành viên phải thể hiện chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.

Ở trường hợp này, chứng từ góp vốn là tài liệu đặc biệt quan trọng vì hồ sơ không chỉ phản ánh việc thay đổi cơ cấu thành viên mà còn ghi nhận việc vốn điều lệ của doanh nghiệp tăng lên.

Hồ sơ tăng hoặc giảm vốn điều lệ khác hồ sơ thay đổi tỷ lệ vốn như thế nào?

Thay đổi phần vốn góp và thay đổi vốn điều lệ là hai nội dung có liên quan nhưng không đồng nhất. Một giao dịch có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên nhưng tổng vốn điều lệ vẫn giữ nguyên. Ngược lại, khi tổng số vốn mà các thành viên cam kết hoặc thực tế góp vào công ty tăng hoặc giảm, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ.

Hồ sơ khi tăng vốn điều lệ

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; biên bản họp Hội đồng thành viên; giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc mua phần vốn đã được thanh toán tương ứng với số vốn đăng ký tăng; và văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải có.

Việc yêu cầu giấy tờ chứng minh phần vốn tăng đã được thanh toán cho thấy doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào nghị quyết nội bộ để kê khai mức vốn mới.

Hồ sơ khi giảm vốn điều lệ

Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải chuẩn bị giấy đề nghị đăng ký thay đổi, nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên và biên bản họp về việc giảm vốn. Với một số trường hợp giảm vốn theo Luật Doanh nghiệp, hồ sơ còn phải có báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.

Doanh nghiệp đồng thời phải bảo đảm khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Như vậy, chỉ cần nhìn vào việc “số vốn của một thành viên giảm” là chưa đủ để xác định hồ sơ. Cần tiếp tục kiểm tra phần vốn đó được chuyển sang thành viên khác hay thực sự bị rút khỏi tổng vốn điều lệ của công ty.

Những thông tin phải thống nhất trong bộ hồ sơ thay đổi vốn góp

Một bộ hồ sơ có đủ giấy tờ nhưng thông tin giữa các tài liệu không thống nhất vẫn có thể phải sửa đổi, bổ sung. Trước khi nộp, doanh nghiệp nên đối chiếu ít nhất các nhóm thông tin sau:

·         Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp

·         Vốn điều lệ trước và sau thay đổi

·         Giá trị phần vốn góp của từng thành viên

·         Tỷ lệ phần vốn góp trước và sau thay đổi

·         Thông tin của thành viên chuyển nhượng, thành viên nhận chuyển nhượng hoặc thành viên mới

·         Thời điểm hoàn tất chuyển nhượng, tặng cho hoặc góp vốn

·         Nội dung nghị quyết, quyết định và biên bản họp

·         Giá trị giao dịch hoặc giá trị phần vốn thể hiện trên tài liệu chứng minh

·         Thông tin về nhà đầu tư nước ngoài nếu có

·         Thông tin người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức nếu có

Tổng tỷ lệ phần vốn góp sau thay đổi phải phản ánh đúng cơ cấu sở hữu mới. Đồng thời, nội dung trên giấy đề nghị, danh sách thành viên và tài liệu giao dịch phải mô tả cùng một sự kiện pháp lý. Đây là cách kiểm tra đơn giản nhưng giúp tránh tình trạng hồ sơ kê khai một tỷ lệ trong danh sách thành viên nhưng hợp đồng chuyển nhượng lại thể hiện giá trị khác.

Những giấy tờ có điều kiện cần kiểm tra trước khi nộp hồ sơ

Ngoài bộ hồ sơ chính, một số trường hợp phát sinh thêm tài liệu tùy thuộc đặc điểm giao dịch.

Nếu có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần xác định trước giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo pháp luật đầu tư hay không. Nếu có, văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư phải được xử lý trước hoặc kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo trường hợp tương ứng.

Nếu người thực hiện thủ tục là người được ủy quyền, cần chuẩn bị hồ sơ ủy quyền phù hợp. Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi quy định về thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng và yêu cầu liên quan đến xác thực điện tử đối với người ủy quyền, người được ủy quyền trong các trường hợp được quy định.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng bổ sung nguyên tắc cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyên ngành khác để thay thế một số bản sao giấy tờ. Trường hợp không khai thác được hoặc dữ liệu không đầy đủ, không chính xác thì cơ quan có thể yêu cầu bổ sung bản sao.

Do thay đổi cơ cấu vốn có thể làm thay đổi người đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cũng cần rà soát nội dung này. Theo quy định được sửa đổi năm 2026, một trong các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên; ngoài tiêu chí sở hữu còn có các trường hợp xác định theo quyền kiểm soát thực tế.

Để chuẩn bị đúng hồ sơ thay đổi vốn góp, doanh nghiệp không nên bắt đầu bằng việc tải một mẫu hồ sơ chung mà phải xác định trước bản chất của thay đổi. Nếu chỉ điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp, trọng tâm là giấy đề nghị, danh sách thành viên và giấy tờ chứng minh giao dịch. Nếu có thành viên mới, hồ sơ phải phản ánh việc thay đổi thành viên. Nếu tổng vốn điều lệ tăng hoặc giảm, nghị quyết, biên bản họp và các tài liệu chứng minh việc góp vốn hoặc điều kiện giảm vốn trở thành những thành phần quan trọng.

Việc kiểm tra đồng thời cơ cấu thành viên, vốn điều lệ, căn cứ chuyển dịch vốn, yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, ủy quyền và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sẽ giúp doanh nghiệp xác định đúng ngay từ đầu bộ giấy tờ cần chuẩn bị và hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ sau khi nộp.