Hợp đồng vô hiệu là gì và gây hậu quả pháp lý nào?

Vì vậy, để xác định hậu quả của một hợp đồng có vấn đề, cần lần lượt trả lời ba câu hỏi: căn cứ nào làm hợp đồng vô hiệu, hợp đồng vô hiệu toàn bộ hay chỉ một phần, và sau khi vô hiệu thì tiền, tài sản, quyền lợi cũng như thiệt hại của các bên được xử lý ra sao. Bộ luật Dân sự 2015 số 91/2015/QH13 hiện vẫn được Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật ghi nhận là còn hiệu lực.

Hợp đồng vô hiệu là gì theo Bộ luật Dân sự?

Bộ luật Dân sự 2015 không đưa ra một câu định nghĩa riêng theo cấu trúc “hợp đồng vô hiệu là…”. Tuy nhiên, từ Điều 116, Điều 117, Điều 122 và Điều 407 có thể hiểu hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không được công nhận hiệu lực pháp lý dự kiến vì không đáp ứng điều kiện có hiệu lực hoặc thuộc một căn cứ vô hiệu do pháp luật quy định. Đây là cách hiểu được suy ra từ hệ thống quy định về giao dịch dân sự và hợp đồng.

Điều 116 xác định hợp đồng là một dạng giao dịch dân sự. Theo Điều 117, một giao dịch dân sự về nguyên tắc phải đáp ứng các điều kiện về năng lực của chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội; hình thức cũng trở thành điều kiện có hiệu lực khi luật có quy định. Điều 122 tiếp tục xác lập nguyên tắc rằng giao dịch thiếu một trong các điều kiện đó thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật có quy định khác.

Riêng đối với hợp đồng, Điều 407 quy định các quy tắc về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 cũng được áp dụng. Vì thế, đánh giá một hợp đồng có vô hiệu hay không không thể chỉ nhìn vào việc hợp đồng đã được ký hay đã được thực hiện; cần xem xét tính hợp pháp của việc xác lập hợp đồng ngay từ nền tảng pháp lý của nó.

Khi nào hợp đồng bị vô hiệu?

Một hợp đồng không bị vô hiệu chỉ vì các bên phát sinh tranh chấp. Căn cứ vô hiệu phải thuộc trường hợp pháp luật quy định và cần được xác định đúng theo bản chất của khuyết tật pháp lý.

Các căn cứ vô hiệu thường gặp

Bộ luật Dân sự 2015 quy định nhiều nhóm căn cứ khác nhau, trong đó đáng chú ý gồm:

·         Vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội theo Điều 123

·         Giao dịch giả tạo, chẳng hạn được lập để che giấu một giao dịch khác hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba, theo Điều 124

·         Giao dịch do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự hoặc một số chủ thể có hạn chế về năng lực xác lập không đúng điều kiện luật định theo Điều 125

·         Giao dịch được xác lập do nhầm lẫn làm cho mục đích giao dịch không đạt được, trong điều kiện Điều 126 quy định

·         Giao dịch do lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép theo Điều 127

·         Giao dịch được xác lập khi người thực hiện không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình theo Điều 128

·         Giao dịch vi phạm điều kiện bắt buộc về hình thức theo Điều 129, nhưng phải xét các ngoại lệ của chính điều này

Các căn cứ này không vận hành hoàn toàn giống nhau. Chẳng hạn, với nhầm lẫn, Bộ luật còn cho phép duy trì hiệu lực nếu mục đích giao dịch đã đạt được hoặc sự nhầm lẫn có thể được khắc phục ngay để mục đích vẫn đạt được. Điều đó cho thấy không nên chỉ phát hiện một sai sót rồi lập tức kết luận toàn bộ hợp đồng vô hiệu.

Ngoại lệ khi vi phạm hình thức và đối tượng không thể thực hiện

Một hiểu nhầm thường gặp là hợp đồng thiếu đúng hình thức pháp luật yêu cầu thì đương nhiên không thể được công nhận. Điều 129 đặt ra ngoại lệ quan trọng: đối với một số giao dịch phải lập bằng văn bản hoặc phải công chứng, chứng thực, nếu một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ, Tòa án có thể công nhận hiệu lực theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, nếu đáp ứng điều kiện luật định.

Con số hai phần ba nghĩa vụ vì vậy là một ngưỡng pháp lý quan trọng khi đánh giá hậu quả của việc vi phạm hình thức; không thể chỉ dựa vào việc thiếu công chứng hoặc thiếu một yêu cầu hình thức để kết luận mà bỏ qua mức độ thực hiện hợp đồng.

Ngoài các trường hợp trên, Điều 408 quy định riêng về hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được. Nếu ngay từ lúc giao kết, đối tượng của hợp đồng đã không thể thực hiện thì hợp đồng bị vô hiệu. Nếu một bên biết hoặc phải biết điều đó nhưng không thông báo khiến bên còn lại vẫn giao kết, bên biết hoặc phải biết còn có thể phải bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp bên kia cũng biết hoặc phải biết.

Hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu

Đây là phần ảnh hưởng trực tiếp nhất đến quyền lợi của các bên. Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 thiết lập cơ chế xử lý nhằm đưa quan hệ giữa các bên trở về trạng thái phù hợp với việc hợp đồng không được công nhận hiệu lực.

Quyền và nghĩa vụ bị loại bỏ từ thời điểm xác lập

Hậu quả đầu tiên là hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Điều này khác với cách hiểu rằng hợp đồng chỉ “mất hiệu lực từ lúc bị phát hiện vô hiệu”. Về mặt pháp lý, hiệu lực dự kiến của giao dịch bị loại bỏ từ chính thời điểm xác lập.

Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa những sự kiện thực tế đã xảy ra sẽ được coi như chưa từng tồn tại. Các bên có thể đã giao tiền, chuyển tài sản hoặc thực hiện một phần nghĩa vụ. Chính vì những dịch chuyển thực tế này đã xảy ra nên pháp luật phải tiếp tục quy định cơ chế khôi phục và hoàn trả để xử lý hậu quả.

Khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả

Khi hợp đồng vô hiệu, nguyên tắc tiếp theo là các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu tài sản không thể hoàn trả bằng hiện vật thì giá trị của tài sản được quy đổi thành tiền để hoàn trả.

Ví dụ, nếu một bên đã giao tiền còn bên kia đã giao một tài sản theo hợp đồng sau đó bị xác định vô hiệu, điểm xuất phát của việc xử lý là đưa tiền và tài sản trở lại cho bên đã giao. Nếu tài sản không còn khả năng hoàn trả bằng chính hiện vật đó, vấn đề chuyển sang xác định giá trị bằng tiền theo nguyên tắc Điều 131.

Bộ luật cũng đặt ra giới hạn cho nghĩa vụ hoàn trả đối với hoa lợi, lợi tức: bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả phần hoa lợi, lợi tức đó. Vì vậy, không chính xác nếu cho rằng cứ hợp đồng vô hiệu thì mọi lợi ích phát sinh trong mọi trường hợp đều phải trả lại tuyệt đối.

Đối với hậu quả liên quan đến quyền nhân thân, Điều 131 không đưa ra một công thức hoàn trả chung mà yêu cầu giải quyết theo Bộ luật Dân sự và các luật có liên quan. Đây cũng là lý do việc áp dụng hậu quả vô hiệu trong từng quan hệ cụ thể có thể cần đối chiếu thêm pháp luật chuyên ngành.

Bồi thường thiệt hại phụ thuộc vào lỗi

Hợp đồng vô hiệu không tự động đồng nghĩa một bên luôn phải bồi thường cho bên kia. Khoản 4 Điều 131 xác định bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường. Như vậy, để đặt ra trách nhiệm bồi thường cần xem xét ít nhất mối liên hệ giữa lỗi, thiệt hại và hậu quả thực tế phát sinh, thay vì coi bồi thường là hệ quả mặc nhiên của mọi hợp đồng vô hiệu.

Điều 408 thể hiện cơ chế này khá rõ đối với hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện: bên biết hoặc phải biết đối tượng không thể thực hiện nhưng không thông báo cho bên kia, khiến bên kia vẫn giao kết, có thể phải bồi thường. Ngược lại, nếu bên kia cũng biết hoặc phải biết về tình trạng đó thì quy tắc bồi thường tại khoản này có ngoại lệ.

Như vậy, khi xử lý một hợp đồng vô hiệu, việc xác định “ai đã nhận gì” và “ai có lỗi gây ra thiệt hại” là hai bài toán khác nhau. Hoàn trả nhằm khôi phục tình trạng tài sản; bồi thường nhằm xử lý thiệt hại do lỗi gây ra.

Vô hiệu toàn bộ, từng phần và hợp đồng chính, phụ

Không phải mọi sai phạm đều khiến toàn bộ hợp đồng mất hiệu lực. Điều 130 quy định giao dịch dân sự có thể vô hiệu từng phần nếu chỉ một phần nội dung bị vô hiệu và sự vô hiệu đó không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại. Quy tắc này cũng nằm trong nhóm quy định được Điều 407 áp dụng đối với hợp đồng.

Ý nghĩa thực tế là khi phát hiện một điều khoản có vấn đề, cần đánh giá liệu phần đó có thể tách khỏi cấu trúc còn lại hay không. Nếu phần vô hiệu không làm mất nền tảng của phần còn lại, pháp luật cho phép giữ hiệu lực của phần có thể tồn tại độc lập. Do đó, kết luận “một điều khoản sai nên cả hợp đồng vô hiệu” không phải lúc nào cũng đúng.

Điều 407 còn giải quyết quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ. Theo đó, sự vô hiệu của hợp đồng chính về nguyên tắc làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ được dùng để thay thế hợp đồng chính; quy tắc này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Ngược lại, hợp đồng phụ vô hiệu không mặc nhiên làm hợp đồng chính chấm dứt, trừ trường hợp các bên xác định hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

Vì vậy, phạm vi vô hiệu phải được xác định trước khi tính đến hoàn trả hay bồi thường. Nếu chỉ một phần hợp đồng vô hiệu, việc xử lý hậu quả cũng cần bám vào chính phạm vi bị mất hiệu lực thay vì mặc định phủ nhận toàn bộ quan hệ hợp đồng.

Thời hiệu và quyền lợi của người thứ ba ngay tình

Hậu quả của hợp đồng vô hiệu còn chịu hai giới hạn quan trọng: thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên giao dịch vô hiệu và cơ chế bảo vệ người thứ ba ngay tình.

Theo Điều 132, đối với các trường hợp vô hiệu quy định tại Điều 125, 126, 127, 128 và 129, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên giao dịch dân sự vô hiệu là 02 năm. Thời điểm bắt đầu tính hai năm không hoàn toàn giống nhau mà phụ thuộc từng căn cứ: có trường hợp tính từ khi người có quyền biết hoặc phải biết sự việc, có trường hợp từ khi hành vi đe dọa hoặc cưỡng ép chấm dứt, và có trường hợp gắn với thời điểm giao dịch được xác lập.

Nếu hết thời hiệu này mà không có yêu cầu tuyên bố vô hiệu, Điều 132 quy định giao dịch có hiệu lực. Riêng giao dịch vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội theo Điều 123 và giao dịch giả tạo theo Điều 124 thì thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu không bị hạn chế. Vì vậy, không nên áp dụng máy móc mốc hai năm cho mọi căn cứ vô hiệu.

Một giới hạn khác xuất hiện khi tài sản từ giao dịch vô hiệu đã được chuyển tiếp cho người thứ ba. Điều 133 bảo vệ người thứ ba ngay tình trong một số điều kiện. Chẳng hạn, với tài sản không phải đăng ký đã được chuyển giao cho người thứ ba ngay tình, giao dịch với người thứ ba về nguyên tắc vẫn có hiệu lực, ngoại trừ trường hợp luật quy định. Với tài sản đã đăng ký, người thứ ba ngay tình dựa vào việc đăng ký để xác lập giao dịch cũng có thể được pháp luật bảo vệ theo điều kiện của Điều 133.

Cơ chế này có ý nghĩa trực tiếp đối với nguyên tắc “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”: nếu tài sản đã đi qua một giao dịch tiếp theo và quyền của người thứ ba ngay tình được pháp luật bảo vệ, việc khôi phục tình trạng ban đầu không thể được hiểu đơn giản là luôn lấy lại tài sản từ bất kỳ người nào đang nắm giữ. Cần đồng thời áp dụng quy định về bảo vệ người thứ ba.

Cách xử lý khi phát hiện hợp đồng có nguy cơ vô hiệu

Khi một hợp đồng có dấu hiệu vô hiệu, cách tiếp cận an toàn hơn là đánh giá có hệ thống thay vì chỉ dựa vào một lỗi hình thức hoặc một tranh chấp giữa các bên. Khung rà soát ban đầu có thể đi theo các bước sau:

·         Xác định căn cứ pháp lý bằng cách đối chiếu điều kiện có hiệu lực và các căn cứ vô hiệu tại Điều 117, Điều 123 đến Điều 129, cùng trường hợp đối tượng không thể thực hiện tại Điều 408

·         Xác định phạm vi vô hiệu để biết hợp đồng vô hiệu toàn bộ hay chỉ một phần và có quan hệ với hợp đồng chính, hợp đồng phụ hay không

·         Thống kê toàn bộ những gì các bên đã thực hiện, gồm tiền, tài sản và các lợi ích đã giao nhận, làm cơ sở đánh giá nghĩa vụ hoàn trả theo Điều 131

·         Đánh giá lỗi, thiệt hại và tình trạng tài sản, đặc biệt khi có yêu cầu bồi thường hoặc tài sản đã được chuyển sang người thứ ba ngay tình

·         Kiểm tra thời hiệu và bảo toàn tài liệu, chứng cứ liên quan, bởi một số căn cứ tại Điều 125 đến Điều 129 chịu thời hiệu yêu cầu Tòa án là 02 năm, trong khi Điều 123 và Điều 124 không bị giới hạn theo mốc này

Đặc biệt, nếu vấn đề chỉ nằm ở hình thức, cần kiểm tra mức độ thực hiện nghĩa vụ trước khi kết luận hợp đồng vô hiệu, bởi ngưỡng ít nhất hai phần ba nghĩa vụ tại Điều 129 có thể làm phát sinh khả năng yêu cầu Tòa án công nhận hiệu lực trong trường hợp luật định.

Với một tranh chấp cụ thể, kết quả cuối cùng còn phụ thuộc căn cứ vô hiệu được viện dẫn, chứng cứ về quá trình giao kết và thực hiện, lỗi của từng bên, tình trạng tài sản cũng như quy định chuyên ngành có liên quan. Do đó, điều cần xác định trước tiên không phải chỉ là “hợp đồng có sai hay không”, mà là sai ở điều kiện hiệu lực nào và pháp luật gắn hậu quả gì với chính sai phạm đó.

Hợp đồng vô hiệu là một trạng thái pháp lý khác với việc hợp đồng có hiệu lực nhưng bị vi phạm. Khi hợp đồng vô hiệu, hậu quả cơ bản theo Điều 131 là hiệu lực dự kiến của giao dịch không được công nhận từ thời điểm xác lập, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả những gì đã nhận; trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền, còn bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Tuy nhiên, cơ chế này không được áp dụng một cách máy móc. Phải đồng thời xem xét khả năng vô hiệu từng phần, quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ, ngoại lệ đối với vi phạm hình thức, thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu và quyền của người thứ ba ngay tình. Chỉ khi xác định đầy đủ các yếu tố đó mới có thể đánh giá chính xác hậu quả pháp lý mà một hợp đồng vô hiệu gây ra cho từng bên.