Vai trò của điều lệ công ty trong quản trị

Vì vậy, xét dưới góc độ quản trị, vai trò cốt lõi của điều lệ là chuyển khuôn khổ pháp luật về doanh nghiệp thành hệ thống quyền, thẩm quyền và nguyên tắc vận hành cụ thể của chính công ty. Pháp luật đặt ra giới hạn và những quy tắc bắt buộc; trong phạm vi pháp luật cho phép, điều lệ cụ thể hóa cách các chủ thể trong công ty phối hợp, kiểm soát và ra quyết định.

Điều lệ xác lập nền tảng quản trị nội bộ của công ty

Một công ty không thể vận hành chỉ bằng việc xác định ai góp bao nhiêu vốn. Khi có nhiều thành viên, cổ đông, người quản lý hoặc người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp còn phải trả lời những câu hỏi quan trọng hơn: ai có quyền quyết định, quyết định được thông qua bằng cách nào, quyền của từng chủ thể đến đâu và xử lý bất đồng theo nguyên tắc nào.

Điều 24 Luật Doanh nghiệp hiện hành yêu cầu điều lệ có các nội dung chủ yếu như quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông; cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; thể thức thông qua quyết định; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ; cũng như thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ.

Những nhóm nội dung này tạo thành một hệ thống quản trị có liên hệ với nhau:

·         Quyền sở hữu gắn với quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông

·         Quyền quản trị được phân bổ cho các cơ quan và chức danh quản lý

·         Quyền đại diện được xác định cho người đại diện theo pháp luật

·         Quyền ra quyết định được thực hiện thông qua những thể thức đã xác lập

·         Xung đột nội bộ có nguyên tắc xử lý

·         Lợi ích kinh tế được phân bổ theo cơ chế đã được xác định

·         Khi cần thay đổi các nguyên tắc trên, điều lệ có cơ chế sửa đổi tương ứng

Do đó, giá trị quản trị của điều lệ không nằm ở số lượng điều khoản, mà nằm ở việc các điều khoản có tạo thành một cơ chế vận hành rõ ràng và nhất quán hay không.

Điều lệ xác định quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể trong công ty

Một trong những chức năng trực tiếp nhất của điều lệ là xác định vị trí của thành viên hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty.

Điều 24 đặt quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH, thành viên công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần trong nhóm nội dung chủ yếu của điều lệ. Điều này cho thấy điều lệ không chỉ ghi nhận cấu trúc vốn mà còn phải xử lý quan hệ phát sinh từ việc nắm giữ phần vốn góp hoặc cổ phần.

Cơ chế này có ý nghĩa đặc biệt khi quyền lợi của các bên không hoàn toàn đồng nhất. Một thành viên có thể quan tâm đến quyền tham gia quyết định; người quản lý cần có đủ thẩm quyền để điều hành; trong khi công ty phải bảo đảm các quyết định được thực hiện theo đúng cơ chế quản trị.

Điều lệ vì thế giúp tạo ranh giới giữa ba vấn đề thường dễ bị nhầm lẫn: quyền sở hữu, quyền quản trị và quyền điều hành.

Một người sở hữu vốn không đồng nghĩa với việc được tự mình quyết định mọi vấn đề của công ty. Ngược lại, người được giao quyền quản lý hoặc đại diện cũng không vì thế mà trở thành chủ sở hữu tài sản của công ty. Quyền cụ thể của mỗi chủ thể phải được xác định trên cơ sở pháp luật, loại hình doanh nghiệp và cơ chế quản trị được thể hiện trong điều lệ.

Đây là lý do điều lệ có vai trò như một điểm tham chiếu nội bộ: khi phát sinh câu hỏi “ai có quyền thực hiện việc này?”, việc xác định thẩm quyền không nên dựa đơn thuần vào chức danh hoặc ảnh hưởng thực tế của một cá nhân mà phải quay lại hệ thống quyền đã được thiết lập hợp pháp.

Điều lệ thiết kế cơ cấu và phân bổ thẩm quyền quản lý

Nếu quyền và nghĩa vụ xác định vị trí của từng chủ thể, cơ cấu quản trị xác định cách những chủ thể đó liên kết với nhau để vận hành công ty.

Luật Doanh nghiệp đưa “cơ cấu tổ chức quản lý” vào nội dung chủ yếu của điều lệ. Đồng thời, điều lệ phải có nội dung về số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; nếu doanh nghiệp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì còn phải xử lý việc phân chia quyền và nghĩa vụ giữa những người này.

Về mặt quản trị, đây là cơ chế phân bổ thẩm quyền.

Một hệ thống quản trị rõ ràng cần giúp xác định ít nhất ba tầng:

Ai có quyền quyết định

Có những vấn đề thuộc quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thông qua cơ quan có thẩm quyền tương ứng với loại hình doanh nghiệp. Những vấn đề khác có thể thuộc thẩm quyền của bộ máy quản lý hoặc người điều hành.

Việc phân định này giúp hạn chế tình trạng một chủ thể can thiệp vào phần việc không thuộc thẩm quyền của mình.

Ai chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện

Quyết định quản trị và hoạt động điều hành không hoàn toàn giống nhau. Sau khi một quyết định được thông qua đúng thẩm quyền, doanh nghiệp còn cần xác định chủ thể chịu trách nhiệm triển khai quyết định đó.

Điều lệ được thiết kế tốt vì thế không nên tạo ra khoảng trống giữa “người có quyền quyết định” và “người chịu trách nhiệm thực hiện”.

Ai có quyền đại diện công ty

Người đại diện theo pháp luật liên quan trực tiếp đến việc doanh nghiệp tham gia các quan hệ pháp lý với bên ngoài. Khi có nhiều người đại diện, việc phân chia quyền và nghĩa vụ càng cần rõ ràng.

Yêu cầu của Điều 24 về việc xác định quyền, nghĩa vụ và cách phân chia quyền, nghĩa vụ giữa nhiều người đại diện cho thấy điều lệ còn đóng vai trò kết nối quản trị nội bộ với hoạt động đại diện của doanh nghiệp.

Điều lệ thiết lập nguyên tắc ra quyết định và kiểm soát xung đột

Có cơ cấu quản lý nhưng không có quy tắc ra quyết định thì bộ máy quản trị vẫn có thể gặp bế tắc.

Bởi vậy, Luật Doanh nghiệp yêu cầu điều lệ có “thể thức thông qua quyết định của công ty” và “nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ”. Đây là hai nhóm vấn đề liên quan trực tiếp đến khả năng chuyển ý chí của các chủ thể thành quyết định của doanh nghiệp.

Cơ chế ra quyết định trả lời câu hỏi: một ý kiến hoặc đề xuất phải trải qua quá trình nào mới trở thành quyết định hợp lệ của công ty?

Trong thực tế quản trị, vấn đề này quan trọng vì lợi ích của các thành viên hoặc cổ đông có thể khác nhau. Nếu cơ chế biểu quyết, thẩm quyền và thủ tục không rõ, tranh luận về nội dung quyết định rất dễ biến thành tranh luận về chính tính hợp lệ của quá trình ra quyết định.

Cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ đảm nhiệm một vai trò khác. Nó tạo ra nguyên tắc xử lý khi sự đồng thuận không còn tồn tại.

Hai cơ chế này bổ sung cho nhau: quy tắc ra quyết định giúp công ty hình thành ý chí; quy tắc xử lý tranh chấp giúp công ty ứng phó khi các chủ thể không thể hình thành ý chí chung một cách thuận lợi.

Điều lệ vì thế không thể bảo đảm doanh nghiệp sẽ không xảy ra bất đồng. Vai trò thực tế của nó là làm giảm sự mơ hồ về cách xử lý bất đồng khi chúng xuất hiện.

Điều lệ điều chỉnh lợi ích kinh tế và những thời điểm thay đổi quan hệ sở hữu

Quản trị công ty cuối cùng luôn gắn với lợi ích kinh tế. Vì vậy, phạm vi của điều lệ không dừng ở tổ chức bộ máy.

Điều 24 còn đặt trong điều lệ các nội dung như căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên; trường hợp thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần; nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.

Các nội dung này giúp liên kết ba yếu tố quan trọng của quản trị:

Quyền → trách nhiệm → lợi ích kinh tế.

Người được trao quyền quản lý có thể gắn với cơ chế thù lao tương ứng. Người góp vốn có quyền lợi kinh tế gắn với kết quả hoạt động và cơ chế phân chia lợi nhuận. Khi xuất hiện những trường hợp làm thay đổi quan hệ giữa thành viên, cổ đông và công ty, điều lệ cũng phải dự liệu các nguyên tắc cần thiết trong phạm vi luật định.

Điều này cho thấy điều lệ không chỉ trả lời câu hỏi “công ty được quản lý thế nào?” mà còn tham gia xác định “lợi ích và hậu quả kinh tế được xử lý theo nguyên tắc nào?”.

Điều lệ tạo cơ chế ổn định nhưng vẫn có khả năng thay đổi

Công ty không phải một cấu trúc bất biến. Thành viên, cơ cấu quản lý, quy mô vốn hoặc nhu cầu quản trị có thể thay đổi trong quá trình hoạt động.

Luật Doanh nghiệp vì thế xác định điều lệ công ty không chỉ là bản điều lệ tại thời điểm đăng ký mà còn bao gồm điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều 24 cũng yêu cầu điều lệ quy định thể thức sửa đổi, bổ sung chính điều lệ.

Đây là một đặc điểm quan trọng về mặt quản trị.

Nếu điều lệ quá dễ thay đổi, các nguyên tắc quản trị có thể thiếu tính ổn định. Nhưng nếu cơ chế thay đổi không phù hợp, điều lệ lại có nguy cơ không theo kịp sự phát triển của doanh nghiệp.

Do đó, vai trò của cơ chế sửa đổi là cân bằng giữa hai nhu cầu: ổn định các nguyên tắc nền tảng và cho phép hệ thống quản trị thích nghi khi điều kiện của công ty thay đổi.

Việc sửa đổi điều lệ cũng không nên được hiểu đơn giản là chỉnh sửa một tài liệu hành chính. Khi điều khoản liên quan đến quyền, thẩm quyền hoặc cách ra quyết định thay đổi, cấu trúc quan hệ quản trị bên trong doanh nghiệp cũng có thể thay đổi theo.

Điều lệ không đứng trên pháp luật

Gọi điều lệ là nền tảng quản trị nội bộ không có nghĩa điều lệ có thể tự do đặt ra mọi quy tắc.

Điều lệ hoạt động trong khuôn khổ pháp luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan. Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp và có hiệu lực từ ngày 1/7/2025, vì vậy khi xây dựng hoặc rà soát điều lệ, doanh nghiệp cần đối chiếu với hệ thống pháp luật hiện hành thay vì chỉ sử dụng một bản mẫu được lập từ trước.

Ranh giới này đặc biệt quan trọng để tránh một cách hiểu sai phổ biến: các thành viên hoặc cổ đông đã đồng ý thì điều lệ có thể quy định bất kỳ nội dung nào.

Sự thỏa thuận trong điều lệ chỉ có ý nghĩa trong phạm vi mà pháp luật cho phép thỏa thuận. Điều lệ không phải công cụ để loại bỏ những yêu cầu pháp luật có tính bắt buộc.

Ngược lại, ở những vấn đề pháp luật dành không gian cho công ty tự thiết kế cơ chế quản trị, điều lệ có giá trị ở khả năng cụ thể hóa lựa chọn đó. Vì thế, chất lượng của điều lệ phụ thuộc vào việc phân biệt được đâu là giới hạn pháp luật phải tuân thủ và đâu là không gian quản trị doanh nghiệp có thể chủ động thiết kế.

Điều lệ công ty vì vậy có vai trò lớn hơn một thành phần của hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Nó xác lập quyền và nghĩa vụ của các chủ thể, tổ chức cơ cấu quản lý, phân bổ thẩm quyền, thiết lập cách ra quyết định, xử lý xung đột, điều chỉnh lợi ích kinh tế và tạo cơ chế thay đổi các nguyên tắc quản trị khi doanh nghiệp phát triển.

Giá trị thực tế của điều lệ thể hiện rõ nhất khi doanh nghiệp phải trả lời những câu hỏi về quyền lực và trách nhiệm: ai được quyết định, quyết định theo cơ chế nào, ai phải thực hiện, quyền của mỗi bên đến đâu và xử lý thế nào khi các bên không thống nhất. Khi những câu hỏi đó được giải quyết rõ ràng và phù hợp pháp luật, điều lệ trở thành một công cụ quản trị thực sự thay vì chỉ là tài liệu được lập để hoàn thành thủ tục doanh nghiệp.