Nghĩa vụ của doanh nhân đối với doanh nghiệp

Vì vậy, cần phân biệt hai lớp nghĩa vụ. Lớp thứ nhất là nghĩa vụ pháp lý, chỉ phát sinh khi doanh nhân giữ một tư cách mà pháp luật, Điều lệ hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp quy định trách nhiệm cụ thể. Lớp thứ hai là trách nhiệm quản trị và phát triển doanh nghiệp, thể hiện ở việc sử dụng quyền hạn đúng mục đích, tổ chức hoạt động hiệu quả, kiểm soát rủi ro và hướng nguồn lực vào lợi ích lâu dài của doanh nghiệp.

Khung pháp lý hiện hành chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các sửa đổi, bổ sung, trong đó Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 1/7/2025.

Nghĩa vụ của doanh nhân phụ thuộc vào tư cách trong doanh nghiệp

Một sai lầm phổ biến là cho rằng cứ là người sáng lập hoặc người có ảnh hưởng lớn trong doanh nghiệp thì mọi nghĩa vụ của “người quản lý” đều mặc nhiên áp dụng. Trên phương diện pháp lý, trách nhiệm phải được xác định theo tư cách mà người đó đang nắm giữ và quyền hạn thực tế được giao.

Chẳng hạn, một doanh nhân có thể đồng thời là cổ đông, Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật. Khi đó, nghĩa vụ của họ không chỉ phát sinh từ việc sở hữu cổ phần mà còn từ chức danh quản lý và chức năng đại diện cho doanh nghiệp. Ngược lại, một cổ đông không tham gia quản lý sẽ không đương nhiên phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ dành cho Giám đốc hay thành viên Hội đồng quản trị.

Sự phân biệt này có ý nghĩa thực tế vì mỗi vị trí tạo ra một phạm vi quyền hạn khác nhau. Quyền càng trực tiếp tác động đến tài sản, giao dịch, nhân sự và quyết định kinh doanh của doanh nghiệp thì yêu cầu về trách nhiệm trong việc sử dụng quyền đó càng rõ ràng.

Ví dụ, Điều 13 Luật Doanh nghiệp quy định riêng trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật; trong khi Điều 165 quy định trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác trong công ty cổ phần. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều 83 cũng đặt ra các yêu cầu về tuân thủ, trung thực, cẩn trọng và trung thành đối với những người quản lý tương ứng.

Do đó, trước khi xác định “doanh nhân có nghĩa vụ gì”, cần trả lời trước một câu hỏi: doanh nhân đó đang hành động với tư cách nào trong doanh nghiệp?

Tuân thủ pháp luật, Điều lệ và đúng thẩm quyền quản trị

Nghĩa vụ nền tảng trong quản trị doanh nghiệp là sử dụng quyền lực đúng căn cứ. Một quyết định có thể mang lại lợi ích kinh tế nhưng vẫn gây rủi ro cho doanh nghiệp nếu người ra quyết định vượt thẩm quyền, bỏ qua trình tự nội bộ hoặc vi phạm Điều lệ.

Đối với người quản lý công ty cổ phần, Điều 165 yêu cầu thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Quy định tương tự cũng xuất hiện đối với các chức danh quản lý ở những loại hình doanh nghiệp khác.

Cơ chế của nghĩa vụ này khá rõ: doanh nghiệp là một tổ chức có sự phân chia thẩm quyền. Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và bộ máy điều hành không thể tùy ý thay thế quyền của nhau. Nếu một doanh nhân giữ chức quản lý nhưng tự quyết một vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan khác, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với tranh chấp về hiệu lực quyết định, trách nhiệm bồi thường hoặc xung đột giữa các thành viên.

Trong thực tế quản trị, tuân thủ không chỉ có nghĩa là “không làm trái luật”. Người điều hành còn cần xác định:

·         Ai có quyền ra quyết định

·         Quyết định có cần nghị quyết hoặc phê duyệt trước hay không

·         Có phải công bố hoặc kê khai lợi ích liên quan hay không

·         Hồ sơ nào phải được lập và lưu giữ

·         Điều lệ có đặt ra giới hạn chặt hơn quy định chung của pháp luật hay không

Vì vậy, một hệ thống phân quyền rõ ràng, quy trình phê duyệt và lưu vết quyết định là công cụ giúp doanh nhân thực hiện nghĩa vụ, chứ không đơn thuần là thủ tục hành chính.

Hành động trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp

Một trong những nghĩa vụ cốt lõi nhất của người có quyền quản lý là không sử dụng quyền theo cách tùy tiện. Luật Doanh nghiệp yêu cầu người đại diện theo pháp luật thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Đối với người quản lý công ty cổ phần, pháp luật cũng đặt ra tiêu chuẩn trung thực, cẩn trọng và hướng tới lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

“Cẩn trọng” không đồng nghĩa với việc mọi quyết định kinh doanh phải thành công. Hoạt động kinh doanh vốn chứa đựng rủi ro; một phương án được cân nhắc hợp lý vẫn có thể dẫn đến thua lỗ vì thị trường, công nghệ hoặc các điều kiện khách quan thay đổi.

Điểm quan trọng là quá trình ra quyết định. Người quản lý cần có cơ sở phù hợp, tiếp cận thông tin cần thiết, xem xét rủi ro, xác định lợi ích của doanh nghiệp và quyết định trong phạm vi thẩm quyền. Quyết định thất bại về kết quả không mặc nhiên đồng nghĩa với vi phạm nghĩa vụ; ngược lại, một quyết định tình cờ tạo ra lợi nhuận cũng không làm cho hành vi thiếu trung thực hoặc vượt thẩm quyền trở thành đúng.

Đây cũng là lý do nghĩa vụ quản trị không thể được đánh giá chỉ bằng doanh thu hay lợi nhuận. Hiệu quả kinh doanh là một kết quả quan trọng, nhưng trách nhiệm của người quản lý còn nằm ở chất lượng của quá trình sử dụng quyền lực và bảo vệ lợi ích doanh nghiệp.

Trung thành với doanh nghiệp và kiểm soát xung đột lợi ích

Doanh nhân thường sở hữu đồng thời nhiều mối quan hệ kinh doanh. Chính điều đó làm phát sinh một rủi ro đặc biệt: lợi ích cá nhân có thể xung đột với lợi ích của doanh nghiệp mà họ đang quản lý.

Luật Doanh nghiệp quy định người đại diện theo pháp luật phải trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không được lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh và tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hay phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Những nguyên tắc tương tự được áp dụng đối với người quản lý công ty theo các quy định tương ứng.

Nghĩa vụ trung thành có thể được hiểu qua cơ chế xung đột lợi ích. Người quản lý được tiếp cận những nguồn lực mà người bên ngoài không có: dữ liệu khách hàng, kế hoạch đầu tư, giá mua bán, công nghệ, cơ hội M&A, quan hệ đối tác hoặc tài sản của công ty. Nếu sử dụng lợi thế này cho doanh nghiệp khác do mình sở hữu hoặc cho lợi ích cá nhân, người quản lý đã chuyển một cơ hội thuộc phạm vi lợi ích của doanh nghiệp sang cho chính mình hoặc bên liên quan.

Vì thế, doanh nhân cần đặc biệt thận trọng khi doanh nghiệp giao dịch với:

·         Doanh nghiệp khác mà mình sở hữu hoặc có lợi ích đáng kể

·         Người thân hoặc cá nhân có quan hệ lợi ích

·         Công ty cùng hệ sinh thái do mình kiểm soát

·         Đối tác mà mình nhận được lợi ích riêng ngoài giao dịch của doanh nghiệp

Giải pháp quản trị không nhất thiết là cấm mọi giao dịch với bên liên quan. Vấn đề nằm ở minh bạch lợi ích, tuân thủ cơ chế phê duyệt và không để quyền quyết định bị chi phối bởi lợi ích cá nhân. Luật cũng yêu cầu người thuộc một số chức danh phải thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác những lợi ích, doanh nghiệp hoặc phần vốn liên quan thuộc trường hợp phải kê khai.

Bảo vệ vốn, tài sản và nguồn lực của doanh nghiệp

Tài sản của doanh nghiệp không đồng nhất với tài sản cá nhân của doanh nhân, kể cả khi doanh nhân là người sáng lập hoặc chủ sở hữu. Đây là một ranh giới quan trọng trong quản trị.

Khi doanh nghiệp được tổ chức dưới hình thức pháp nhân có tài sản độc lập, việc sử dụng tiền, tài sản, thông tin hoặc cơ hội kinh doanh phải dựa trên mục đích và thẩm quyền của doanh nghiệp. Người quản lý không thể xem nguồn lực của công ty là tài sản cá nhân chỉ vì mình có quyền kiểm soát công ty.

Với doanh nhân đồng thời là thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu, nghĩa vụ về vốn còn phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và cam kết góp vốn. Điều này bao gồm việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo quy định, không rút hoặc sử dụng vốn theo cách trái với cơ chế pháp lý của loại hình công ty và tôn trọng sự tách biệt giữa tài sản cá nhân với tài sản doanh nghiệp.

Ở góc độ quản trị, bảo vệ tài sản không chỉ là chống chiếm dụng. Nó còn bao gồm việc thiết kế cơ chế để tài sản được sử dụng đúng mục đích: phân quyền ký kết, hạn mức phê duyệt, kiểm soát thanh toán, quản lý dữ liệu, quản lý tài sản trí tuệ và giám sát các giao dịch có khả năng tạo xung đột lợi ích.

Do đó, trách nhiệm đối với vốn và tài sản có hai mặt. Một mặt là không được tư lợi từ tài sản của doanh nghiệp; mặt còn lại là phải tổ chức việc sử dụng nguồn lực phù hợp với quyền hạn và lợi ích của doanh nghiệp.

Gắn quyền quản lý với chiến lược và sự phát triển của doanh nghiệp

“Phát triển doanh nghiệp” cần được hiểu thận trọng. Pháp luật không đặt ra một nghĩa vụ chung rằng mọi doanh nhân phải bảo đảm doanh nghiệp tăng trưởng hoặc có lợi nhuận. Không ai có thể bảo đảm kết quả kinh doanh trong một môi trường có rủi ro.

Tuy nhiên, khi doanh nhân nắm giữ chức danh có thẩm quyền xây dựng hoặc thực thi chiến lược, trách nhiệm phát triển doanh nghiệp trở thành một phần của nhiệm vụ quản trị theo chức danh, Điều lệ, nghị quyết và phạm vi quyền hạn được giao.

Luật Doanh nghiệp cho thấy sự phân công này khá cụ thể. Chẳng hạn, Hội đồng thành viên có thể có thẩm quyền quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, dự án đầu tư và giải pháp phát triển thị trường; trong khi Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ tổ chức thực hiện nghị quyết, kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư trong phạm vi được giao.

Vì thế, nghĩa vụ quản trị hướng tới phát triển không nên được hiểu là “phải tăng trưởng bằng mọi giá”. Một quyết định mở rộng nhanh nhưng làm suy yếu khả năng thanh toán, tạo xung đột lợi ích hoặc vượt quá thẩm quyền có thể trái với chính trách nhiệm bảo vệ doanh nghiệp.

Cách tiếp cận phù hợp hơn là phát triển trên cơ sở cân bằng bốn yếu tố: mục tiêu kinh doanh, nguồn lực, mức rủi ro có thể chấp nhận và khả năng thực thi. Doanh nhân giữ vai trò quản lý cần biến chiến lược thành cơ chế phân bổ vốn, nhân sự, trách nhiệm và tiêu chí giám sát cụ thể.

Nói cách khác, trách nhiệm phát triển doanh nghiệp không chỉ nằm ở việc tìm kiếm cơ hội mới. Nó còn nằm ở khả năng từ chối những cơ hội có tỷ lệ rủi ro không phù hợp hoặc có thể gây tổn hại đến lợi ích hợp pháp lâu dài của doanh nghiệp.

Minh bạch thông tin và chịu trách nhiệm về quyết định của mình

Quyền quản lý chỉ có thể được kiểm soát khi thông tin quan trọng được cung cấp đúng đối tượng và đúng thời điểm. Vì vậy, nghĩa vụ thông báo, kê khai lợi ích liên quan và cung cấp thông tin chính xác là một phần của cơ chế bảo vệ doanh nghiệp.

Đối với người đại diện theo pháp luật, Điều 13 yêu cầu thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác về các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan sở hữu hay có phần vốn theo trường hợp luật định. Các quy định dành cho người quản lý công ty cũng đặt ra những nghĩa vụ công khai lợi ích liên quan tương ứng.

Ý nghĩa của minh bạch không chỉ nằm ở việc “báo cáo cho đủ”. Thông tin cho phép những người hoặc cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp nhận diện rủi ro trước khi một quyết định được thông qua. Nếu thông tin quan trọng bị che giấu, cơ chế kiểm soát nội bộ gần như mất tác dụng.

Doanh nhân vì vậy cần xây dựng thói quen quản trị theo nguyên tắc có thể truy xuất: căn cứ của quyết định là gì, ai đã phê duyệt, lợi ích liên quan nào đã được công bố, tài liệu nào được sử dụng và trách nhiệm thực hiện thuộc về ai.

Cách làm này vừa hỗ trợ quản trị, vừa tạo bằng chứng cho thấy người có thẩm quyền đã hành động trên một cơ sở hợp lý khi quyết định sau đó bị chất vấn.

Vi phạm nghĩa vụ có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân

Một giới hạn quan trọng cần nhận thức là cơ chế trách nhiệm hữu hạn của doanh nghiệp không có nghĩa người quản lý luôn được miễn trách nhiệm cá nhân đối với hành vi của chính mình.

Điều 13 quy định người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm của mình. Trong công ty cổ phần, pháp luật cũng cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định khởi kiện trách nhiệm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp như vi phạm nghĩa vụ quản lý, lạm dụng chức vụ hoặc sử dụng tài sản, thông tin và cơ hội kinh doanh để tư lợi.

Cơ chế này cho thấy trách nhiệm quản trị được gắn trực tiếp với cách một người sử dụng quyền lực trong doanh nghiệp. Việc một quyết định được thực hiện dưới danh nghĩa công ty không tự động loại trừ trách nhiệm của cá nhân nếu chính người đó vi phạm nghĩa vụ được giao và gây thiệt hại.

Ở góc độ phòng ngừa, doanh nhân nên bảo đảm ba lớp kiểm soát: xác định đúng thẩm quyền trước khi quyết định, công khai xung đột lợi ích trước khi giao dịch và lưu giữ căn cứ cho những quyết định có ảnh hưởng lớn đến doanh nghiệp.

Nghĩa vụ của doanh nhân đối với doanh nghiệp vì thế không chỉ là tạo doanh thu hoặc tìm kiếm cơ hội tăng trưởng. Trọng tâm nằm ở việc sử dụng quyền hạn đúng pháp luật và Điều lệ, hành động trung thực và cẩn trọng, trung thành với lợi ích doanh nghiệp, kiểm soát xung đột lợi ích, bảo vệ tài sản và chịu trách nhiệm về quyết định trong phạm vi được giao.

Phạm vi nghĩa vụ cụ thể phải luôn được xác định theo tư cách mà doanh nhân đang giữ. Một chủ sở hữu, một cổ đông không tham gia quản lý, một Giám đốc và một người đại diện theo pháp luật có thể là cùng một người nhưng về mặt pháp lý lại mang những lớp quyền và trách nhiệm khác nhau. Chính việc xác định đúng tư cách này giúp doanh nghiệp vừa bảo vệ được quyền kinh doanh của doanh nhân, vừa kiểm soát được nguy cơ lạm dụng quyền lực trong quá trình quản trị và phát triển.