Các quyền cơ bản của doanh nhân

Ở cấp độ nền tảng, Hiến pháp bảo hộ quyền sở hữu đối với thu nhập hợp pháp, tài sản, tư liệu sản xuất và phần vốn góp, đồng thời ghi nhận quyền tự do kinh doanh trong những ngành nghề pháp luật không cấm. Đây là cơ sở hiến định cho quyền tự chủ kinh tế của người kinh doanh.

Đối với doanh nghiệp, Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định một hệ thống quyền cụ thể, từ tự do kinh doanh, tự chủ tổ chức, huy động và sử dụng vốn đến tìm kiếm thị trường, giao kết hợp đồng, sử dụng lao động, ứng dụng công nghệ, định đoạt tài sản và bảo vệ quyền lợi bằng con đường pháp lý. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 1/7/2025 đã sửa đổi Luật Doanh nghiệp nhưng không thay thế hệ thống quyền cơ bản này.

Quyền tự do kinh doanh và lựa chọn cách tổ chức hoạt động

Quyền đầu tiên và có tính nền tảng là quyền kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Nguyên tắc này làm thay đổi cách tiếp cận từ “chỉ được làm những gì được cho phép” sang “được quyền kinh doanh những gì pháp luật không cấm”.

Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp được tự chủ kinh doanh, lựa chọn hình thức tổ chức, ngành nghề, địa bàn, phương thức hoạt động và chủ động điều chỉnh quy mô kinh doanh.

Đối với người đồng thời có tư cách nhà đầu tư, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1/3/2026, tiếp tục xác lập nguyên tắc nhà đầu tư được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề không bị cấm và được tự quyết định, tự chịu trách nhiệm về hoạt động đầu tư của mình.

Về mặt thực tiễn, quyền này cho phép doanh nhân chủ động quyết định:

·         Thành lập và lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp

·         Lựa chọn lĩnh vực, sản phẩm và thị trường kinh doanh

·         Mở rộng hoặc thu hẹp quy mô hoạt động

·         Thay đổi chiến lược và phương thức tổ chức kinh doanh

·         Lựa chọn địa bàn và hình thức triển khai hoạt động

Tuy nhiên, tự do kinh doanh không đồng nghĩa với quyền kinh doanh vô điều kiện. Với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, chủ thể kinh doanh vẫn phải đáp ứng và duy trì những điều kiện pháp luật yêu cầu. Luật Đầu tư 2025 cũng tiếp tục phân biệt rõ giữa ngành nghề bị cấm và ngành nghề được phép kinh doanh nhưng phải đáp ứng điều kiện.

Như vậy, bản chất của quyền tự do kinh doanh là doanh nhân được chủ động quyết định hoạt động kinh tế trong phạm vi pháp luật, chứ không phải được miễn trừ khỏi các quy định quản lý chuyên ngành.

Quyền tự chủ về vốn và tài sản

Nguồn lực tài chính và tài sản là nền tảng để doanh nhân biến quyết định kinh doanh thành hoạt động thực tế. Vì vậy, quyền về vốn và tài sản là một trong những nhóm quyền quan trọng nhất.

Luật Doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn; đồng thời có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

Quyền huy động vốn không đồng nghĩa mọi doanh nghiệp đều có thể sử dụng mọi công cụ huy động vốn. Phương thức được phép còn phụ thuộc loại hình doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành. Chẳng hạn, quyền phát hành cổ phần gắn với công ty cổ phần, trong khi các loại hình doanh nghiệp khác có cơ chế huy động vốn khác nhau.

Ở cấp độ bảo đảm pháp lý, Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập và các quyền, lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp còn quy định tài sản và vốn đầu tư hợp pháp không bị quốc hữu hóa hoặc tịch thu bằng biện pháp hành chính; trường hợp trưng mua, trưng dụng theo luật phải có cơ chế thanh toán hoặc bồi thường tương ứng.

Luật Đầu tư 2025 cũng tiếp tục khẳng định Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu đối với tài sản, vốn đầu tư, thu nhập cùng các quyền và lợi ích hợp pháp khác của nhà đầu tư.

Điều này có ý nghĩa quan trọng đối với doanh nhân: tài sản kinh doanh không chỉ là phương tiện sản xuất mà còn là một lợi ích pháp lý được bảo vệ. Tuy nhiên, việc sử dụng tài sản vẫn phải tuân thủ quyền của chủ sở hữu, điều lệ doanh nghiệp, thẩm quyền nội bộ và các hạn chế do pháp luật quy định.

Quyền tìm kiếm thị trường, khách hàng và giao kết hợp đồng

Một doanh nghiệp chỉ thực sự có khả năng tự chủ khi có thể tự lựa chọn đối tác và xác lập quan hệ thương mại. Vì vậy, Luật Doanh nghiệp ghi nhận quyền tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng, đồng thời cho phép doanh nghiệp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định pháp luật.

Về bản chất, nhóm quyền này tạo cho doanh nhân khả năng chủ động quyết định các vấn đề như:

·         Bán hàng cho khách hàng nào

·         Mua nguyên liệu hoặc dịch vụ từ nhà cung cấp nào

·         Lựa chọn kênh phân phối

·         Đàm phán giá và điều kiện thương mại

·         Xác định phương thức thanh toán

·         Thiết lập quan hệ hợp tác dài hạn

·         Mở rộng hoạt động ra thị trường quốc tế

Quyền tự do hợp đồng đặc biệt quan trọng vì hợp đồng là công cụ pháp lý chuyển một quyết định kinh doanh thành quyền và nghĩa vụ có thể được pháp luật bảo vệ.

Tuy nhiên, tự do thỏa thuận không phải quyền tuyệt đối. Nội dung giao dịch vẫn phải đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của pháp luật dân sự và không thể được sử dụng để hợp pháp hóa một hoạt động bị cấm hoặc né tránh quy định bắt buộc.

Vì vậy, doanh nhân có quyền quyết định điều kiện thương mại nhưng đồng thời phải kiểm soát thẩm quyền ký kết, nội dung hợp đồng, điều kiện chuyên ngành, nghĩa vụ thuế, cạnh tranh, bảo vệ người tiêu dùng và các yêu cầu pháp luật liên quan.

Quyền sử dụng lao động, công nghệ và tài sản trí tuệ

Doanh nhân không chỉ quản lý tiền và tài sản mà còn tổ chức con người, công nghệ và tri thức để tạo ra giá trị kinh doanh.

Điều 7 Luật Doanh nghiệp ghi nhận quyền tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo pháp luật lao động. Doanh nghiệp cũng được chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh, đồng thời được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định pháp luật.

Quyền sử dụng lao động cho phép doanh nghiệp quyết định cơ cấu nhân sự phục vụ hoạt động kinh doanh, nhưng không trao cho người quản lý quyền tùy ý bỏ qua tiêu chuẩn lao động bắt buộc. Việc tuyển dụng, trả lương, quản lý thời gian làm việc, kỷ luật, chấm dứt quan hệ lao động và bảo đảm quyền lợi người lao động vẫn nằm trong khuôn khổ pháp luật lao động.

Tương tự, quyền ứng dụng công nghệ cho phép doanh nhân lựa chọn công nghệ, tự động hóa quy trình, xây dựng hệ thống dữ liệu hoặc phát triển sản phẩm mới. Nhưng công nghệ có thể kéo theo những nghĩa vụ riêng về dữ liệu, an ninh mạng, sở hữu trí tuệ, tiêu chuẩn kỹ thuật hoặc bảo vệ người tiêu dùng tùy lĩnh vực.

Đối với tài sản trí tuệ, ý nghĩa của quyền này không chỉ nằm ở việc bảo vệ thương hiệu. Trong nhiều doanh nghiệp, nhãn hiệu, phần mềm, sáng chế, thiết kế, bí mật kinh doanh, nội dung số hoặc dữ liệu có thể trở thành phần quan trọng của giá trị doanh nghiệp.

Do đó, quyền của doanh nhân trong nền kinh tế hiện đại ngày càng mở rộng từ quyền quản lý tài sản hữu hình sang quyền kiểm soát và khai thác hợp pháp tài sản trí tuệ và công nghệ.

Quyền của doanh nhân trong quản trị doanh nghiệp

Cần phân biệt quyền kinh doanh của doanh nghiệp với quyền quản trị của một doanh nhân cụ thể.

Một cá nhân là người sáng lập doanh nghiệp không có nghĩa người đó luôn có quyền quyết định mọi vấn đề của doanh nghiệp. Quyền quản trị phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu, chức danh, điều lệ và cơ chế phân quyền nội bộ.

Chẳng hạn, một doanh nhân có thể đồng thời mang nhiều tư cách:

·         Chủ sở hữu doanh nghiệp

·         Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

·         Cổ đông công ty cổ phần

·         Thành viên Hội đồng thành viên

·         Thành viên Hội đồng quản trị

·         Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

·         Người đại diện theo pháp luật

Mỗi tư cách tạo ra một phạm vi quyền khác nhau.

Ở vị trí chủ sở hữu hoặc người góp vốn, quyền thường gắn với vốn và lợi ích kinh tế: tham gia quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền, hưởng lợi nhuận hoặc cổ tức, tiếp cận một số thông tin, chuyển nhượng vốn theo điều kiện pháp luật và thực hiện các quyền khác tương ứng với phần sở hữu.

Ở vị trí người quản lý, quyền lại thiên về điều hành: tổ chức thực hiện chiến lược, ký kết hoặc phê duyệt giao dịch trong phạm vi thẩm quyền, quản lý nguồn lực, tuyển dụng nhân sự và đại diện cho doanh nghiệp trong những trường hợp được giao.

Điểm quan trọng là quyền sở hữu và quyền điều hành có thể thuộc về những chủ thể khác nhau. Một cổ đông có quyền lợi kinh tế lớn chưa chắc có thẩm quyền tự mình ký hợp đồng nhân danh công ty. Ngược lại, Tổng giám đốc có thể có quyền điều hành rất rộng nhưng không có quyền đơn phương quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Vì vậy, khi xác định một doanh nhân “có quyền gì”, cần kiểm tra đồng thời ba tầng:

1.    Quyền được pháp luật trao cho loại hình doanh nghiệp

2.    Quyền gắn với tư cách sở hữu hoặc chức danh của cá nhân

3.    Quyền cụ thể được phân định trong điều lệ, nghị quyết và quy chế nội bộ

Sự phân biệt này giúp tránh một hiểu lầm phổ biến: đồng nhất tài sản của doanh nghiệp với tài sản cá nhân của người sáng lập hoặc đồng nhất quyền sở hữu vốn với quyền điều hành doanh nghiệp.

Quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp và giới hạn của quyền kinh doanh

Quyền của doanh nhân không chỉ bao gồm quyền chủ động tạo ra giao dịch mà còn bao gồm quyền tự bảo vệ khi lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân về việc cung cấp nguồn lực nếu yêu cầu đó không phù hợp quy định pháp luật; doanh nghiệp cũng có quyền khiếu nại và tham gia tố tụng theo pháp luật.

Nhóm quyền này có ý nghĩa như một cơ chế bảo vệ tính tự chủ của doanh nghiệp. Khi phát sinh tranh chấp hoặc quyết định hành chính ảnh hưởng đến quyền lợi, doanh nghiệp không chỉ là đối tượng phải chấp hành mà còn là chủ thể có quyền sử dụng các cơ chế pháp lý để bảo vệ mình.

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp đặt ra các bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu, trong đó bao gồm việc công nhận sự tồn tại và phát triển của các loại hình doanh nghiệp, bảo đảm bình đẳng trước pháp luật và bảo hộ tài sản, vốn đầu tư cùng lợi ích hợp pháp.

Tuy nhiên, mọi quyền kinh doanh đều có giới hạn.

Một doanh nhân không thể viện dẫn quyền tự do kinh doanh để:

·         Thực hiện ngành nghề pháp luật cấm

·         Kinh doanh ngành nghề có điều kiện khi chưa đáp ứng điều kiện

·         Sử dụng tài sản doanh nghiệp như tài sản cá nhân trái quy định

·         Giao kết hợp đồng có nội dung vi phạm điều cấm

·         Vượt quá thẩm quyền quản trị được giao

·         Xâm phạm quyền của thành viên, cổ đông, người lao động, khách hàng hoặc chủ thể khác

·         Từ chối các nghĩa vụ pháp lý hợp pháp đối với Nhà nước

Luật Đầu tư 2025 thể hiện rõ cơ chế này: nhà đầu tư được tự quyết định và tự chịu trách nhiệm về hoạt động đầu tư kinh doanh, nhưng hoạt động có thể bị đình chỉ, ngừng hoặc chấm dứt khi gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia.

Do đó, quyền và trách nhiệm là hai mặt của cùng một cơ chế. Pháp luật trao cho doanh nhân không gian tự chủ để kinh doanh, nhưng chủ thể sử dụng quyền phải tự chịu trách nhiệm về quyết định của mình và tuân thủ các giới hạn hợp pháp.

Quyền của doanh nhân có thể được hiểu là tổng hợp các quyền mà một người được hưởng khi tham gia đầu tư, sở hữu và quản trị hoạt động kinh doanh. Cốt lõi của hệ thống này là quyền tự do kinh doanh, tự chủ tổ chức, huy động và sử dụng vốn, khai thác tài sản, lựa chọn thị trường và đối tác, sử dụng lao động, ứng dụng công nghệ, bảo vệ sở hữu trí tuệ và sử dụng các cơ chế pháp lý để bảo vệ lợi ích hợp pháp.

Tuy nhiên, khi áp dụng vào một trường hợp cụ thể, không nên chỉ hỏi chung “doanh nhân có quyền gì”. Cần xác định người đó đang hành động với tư cách cá nhân, nhà đầu tư, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, người quản lý hay người đại diện theo pháp luật. Chính tư cách pháp lý, loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu và cơ chế quản trị nội bộ mới quyết định phạm vi quyền thực tế mà doanh nhân có thể thực hiện.