Cách hạn chế rủi ro khi đầu tư và góp vốn

Vì vậy, hạn chế rủi ro không có nghĩa là tìm một khoản đầu tư “không thể thua lỗ”. Cách tiếp cận thực tế hơn là kiểm tra trước khi xuống tiền, quy định rõ quyền và nghĩa vụ bằng văn bản, giải ngân theo điều kiện và tiếp tục giám sát trong suốt thời gian đầu tư. Với giao dịch có giá trị lớn hoặc cấu trúc phức tạp, việc rà soát bởi luật sư, chuyên gia tài chính, thuế hoặc đơn vị thẩm định độc lập có thể cần thiết trước khi ký kết.

Thẩm định trước khi đầu tư là lớp kiểm soát rủi ro đầu tiên

Một cơ hội có lợi nhuận dự kiến hấp dẫn chưa đủ để chứng minh rằng khoản đầu tư an toàn. Trước khi góp vốn, cần xác minh đồng thời đối tác, doanh nghiệp, tài sản, hoạt động kinh doanh và những nghĩa vụ có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị khoản đầu tư.

Kiểm tra tư cách pháp lý và quyền thực hiện giao dịch

Đối với doanh nghiệp, cần đối chiếu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, người đại diện theo pháp luật, cơ cấu thành viên hoặc cổ đông và thẩm quyền của người ký. Nếu giao dịch liên quan đến ngành nghề có điều kiện, tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, cần kiểm tra thêm giấy phép và hồ sơ pháp lý tương ứng.

Không nên mặc định rằng người trực tiếp đàm phán cũng có quyền quyết định việc nhận vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn. Một giao dịch có thể đạt được thỏa thuận thương mại nhưng vẫn phát sinh vấn đề nếu người ký không đúng thẩm quyền hoặc thủ tục nội bộ của doanh nghiệp chưa được thực hiện.

Đối với việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, Luật Đầu tư quy định nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Một số giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài còn thuộc trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông.

Thẩm định tài chính thay vì chỉ nhìn vào doanh thu

Doanh thu lớn không đồng nghĩa với khả năng tạo tiền hoặc khả năng hoàn vốn tốt. Cần xem xét ít nhất doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền, công nợ phải thu, công nợ phải trả, dư nợ vay, nghĩa vụ thuế và các cam kết tài chính đáng kể.

Nên đối chiếu nhiều tài liệu thay vì phụ thuộc vào bảng số liệu do bên gọi vốn tự tổng hợp. Báo cáo tài chính, sao kê hoặc chứng từ phù hợp, hợp đồng lớn, hồ sơ thuế và dữ liệu công nợ có thể cho thấy sự khác biệt giữa kết quả được trình bày và tình trạng tài chính thực tế.

Đặc biệt, lợi nhuận kế toán và dòng tiền không phải một khái niệm. Doanh nghiệp có thể ghi nhận lợi nhuận nhưng thiếu tiền nếu doanh thu chưa thu được, hàng tồn kho lớn hoặc vốn bị giữ trong các khoản phải thu. Với nhà đầu tư, khả năng tạo dòng tiền thường ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng nhận cổ tức, phân phối lợi nhuận hoặc thu hồi vốn.

Xác minh tài sản và nghĩa vụ tiềm ẩn

Nếu giá trị doanh nghiệp hoặc dự án phụ thuộc đáng kể vào đất đai, nhà xưởng, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ hay tài sản khác, cần xác định ai thực sự sở hữu hoặc có quyền sử dụng tài sản đó, tài sản có bị thế chấp hoặc hạn chế giao dịch hay không.

Các nghĩa vụ chưa thể hiện rõ trên bảng cân đối cũng cần được xem xét, chẳng hạn tranh chấp đang diễn ra, bảo lãnh cho bên khác, nghĩa vụ thuế chưa hoàn tất hoặc cam kết thanh toán trong tương lai. Một khoản nợ hoặc tranh chấp bị bỏ sót có thể làm thay đổi đáng kể giá trị thực của phần vốn góp.

Đánh giá khả năng sinh lời cùng khả năng chịu lỗ

Sai lầm phổ biến là tập trung vào câu hỏi “có thể lời bao nhiêu” mà không xác định “có thể mất bao nhiêu”. Hai câu hỏi này phải được đánh giá cùng nhau trước khi quyết định đầu tư.

Thay vì chỉ sử dụng một dự báo thuận lợi, nên xây dựng ít nhất ba kịch bản: kết quả tốt, kết quả cơ sở và kết quả xấu. Với mỗi kịch bản, cần xem doanh thu, chi phí, dòng tiền và giá trị khoản đầu tư thay đổi như thế nào khi những giả định quan trọng không đạt kế hoạch.

Ví dụ, nếu kế hoạch chỉ có hiệu quả khi doanh thu tăng mạnh, biên lợi nhuận duy trì ở mức cao và doanh nghiệp tiếp tục huy động được vốn mới, nhà đầu tư đang phụ thuộc đồng thời vào nhiều giả định. Khi một mắt xích thất bại, mức độ rủi ro có thể tăng nhanh.

Khả năng chịu lỗ của chính nhà đầu tư cũng phải được tính đến. Không nên sử dụng khoản tiền cần cho chi tiêu thiết yếu, nghĩa vụ trả nợ hoặc quỹ dự phòng để tham gia một giao dịch có khả năng mất vốn đáng kể. Giới hạn số tiền có thể mất giúp ngăn một quyết định đầu tư sai ảnh hưởng đến toàn bộ tình hình tài chính cá nhân hoặc doanh nghiệp.

Hợp đồng phải biến thỏa thuận thành quyền có thể kiểm soát

Thẩm định giúp phát hiện rủi ro trước giao dịch; hợp đồng phân bổ trách nhiệm khi rủi ro thực sự xảy ra. Vì vậy, hợp đồng không nên chỉ ghi số tiền góp và tỷ lệ sở hữu.

Trước hết phải xác định chính xác bản chất giao dịch: góp vốn vào doanh nghiệp, mua cổ phần, nhận chuyển nhượng phần vốn góp, hợp tác kinh doanh hay một cấu trúc khác. Mỗi hình thức tạo ra quyền, nghĩa vụ và thủ tục pháp lý khác nhau.

Hợp đồng và hồ sơ liên quan nên làm rõ những nội dung trọng yếu như:

·         Số tiền, loại tài sản và giá trị phần vốn

·         Tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết tương ứng

·         Mục đích sử dụng vốn

·         Điều kiện và thời điểm giải ngân

·         Quyền tiếp cận báo cáo, sổ sách và thông tin tài chính

·         Cơ chế phân phối lợi nhuận hoặc cổ tức

·         Những quyết định phải được nhà đầu tư chấp thuận

·         Hạn chế chuyển nhượng và cơ chế thoái vốn

·         Xử lý khi một bên vi phạm cam kết

·         Cơ chế giải quyết tranh chấp

Các điều khoản cần phù hợp với loại hình doanh nghiệp và pháp luật áp dụng. Chẳng hạn, đối với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi thành lập doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp quy định thời hạn góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết về nguyên tắc là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính một số khoảng thời gian liên quan đến vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu.

Một hợp đồng dài chưa chắc bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn. Giá trị của hợp đồng nằm ở việc các tình huống quan trọng được quy định rõ, quyền kiểm soát có thể thực hiện được và hậu quả của việc vi phạm đủ cụ thể để xử lý.

Giải ngân theo điều kiện để tránh mất quyền kiểm soát quá sớm

Chuyển toàn bộ tiền ngay sau khi ký hợp đồng làm giảm đáng kể khả năng gây sức ép nếu bên nhận vốn chưa hoàn thành nghĩa vụ. Với giao dịch phù hợp, giải ngân theo từng đợt giúp gắn dòng tiền với việc hoàn thành các điều kiện đã thống nhất.

Điều kiện giải ngân có thể liên quan đến việc hoàn thiện hồ sơ pháp lý, cập nhật quyền sở hữu phần vốn, bàn giao tài sản, đạt một mốc triển khai hoặc cung cấp đầy đủ chứng từ đã cam kết. Điều kiện nào được sử dụng phải xuất phát từ rủi ro thực tế của giao dịch, không nên đặt ra một cách hình thức.

Tiền nên được chuyển qua phương thức có khả năng chứng minh rõ người chuyển, người nhận, số tiền, thời điểm và nội dung thanh toán. Chứng từ thanh toán phải được lưu cùng hợp đồng, biên bản, giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc tài liệu xác nhận quyền sở hữu tương ứng.

Giải ngân từng phần không tự động loại bỏ rủi ro. Cơ chế này chỉ hữu ích khi mỗi đợt tiền gắn với điều kiện có thể kiểm chứng và nhà đầu tư có quyền dừng giải ngân nếu điều kiện chưa được đáp ứng.

Kiểm soát vốn phải tiếp tục sau khi đã góp tiền

Rủi ro không kết thúc tại thời điểm hoàn tất giao dịch. Sau khi nhận vốn, doanh nghiệp có thể thay đổi chiến lược, tăng vay nợ, thực hiện giao dịch với bên liên quan hoặc sử dụng tiền khác với kế hoạch ban đầu.

Cơ chế giám sát nên được xác lập ngay từ hợp đồng và điều lệ nếu phù hợp. Nhà đầu tư có thể cần báo cáo tài chính định kỳ, báo cáo dòng tiền, ngân sách, tiến độ sử dụng vốn và thông tin về những giao dịch trọng yếu.

Mức độ kiểm soát phải tương xứng với tỷ lệ sở hữu và bản chất khoản đầu tư. Quyền nhận báo cáo chỉ giúp phát hiện vấn đề; quyền tham gia hoặc chấp thuận một số quyết định quan trọng mới có thể giúp ngăn rủi ro trước khi quyết định được thực hiện.

Cũng cần xác định các tín hiệu cảnh báo để hành động sớm, chẳng hạn doanh thu hoặc dòng tiền giảm mạnh so với kế hoạch, công nợ quá hạn tăng, vay nợ phát sinh ngoài dự kiến, chậm cung cấp báo cáo hoặc sử dụng vốn sai mục đích. Khi ngưỡng cảnh báo xuất hiện, biện pháp xử lý phải dựa trên quyền đã được thiết lập trong hợp đồng và cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

Phân tán vốn và chuẩn bị phương án thoái vốn

Ngay cả khi thẩm định kỹ, nhà đầu tư vẫn không thể loại bỏ toàn bộ rủi ro kinh doanh. Vì vậy, một lớp bảo vệ khác là tránh để một khoản đầu tư đơn lẻ gây thiệt hại quá lớn cho tổng tài sản.

Phân tán vốn không đơn giản là đầu tư vào nhiều nơi. Nếu nhiều khoản đầu tư cùng phụ thuộc vào một ngành, một thị trường, một nhóm khách hàng hoặc một yếu tố kinh tế, chúng vẫn có thể giảm giá trị đồng thời. Mục tiêu là hạn chế mức độ tập trung vào cùng một nguồn rủi ro.

Bên cạnh câu hỏi vào vốn thế nào, cần xác định ngay từ đầu cách rút vốn. Phần vốn trong doanh nghiệp chưa niêm yết thường có thanh khoản thấp hơn tài sản được giao dịch trên thị trường; việc tìm người mua có thể mất thời gian và mức giá thực tế có thể khác đáng kể so với giá trị kỳ vọng.

Cơ chế thoái vốn có thể liên quan đến quyền chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, phương pháp xác định giá, điều kiện mua lại hoặc cách xử lý khi các bên không còn muốn tiếp tục hợp tác. Các cơ chế này phải phù hợp với pháp luật, điều lệ và đặc điểm cụ thể của giao dịch.

Một quy trình kiểm soát trước khi quyết định góp vốn

Trước khi chuyển tiền, nhà đầu tư có thể kiểm tra giao dịch theo một chuỗi quyết định ngắn:

1.    Xác định chính xác mình đang đầu tư vào tài sản, doanh nghiệp hoặc quyền lợi nào

2.    Xác minh tư cách pháp lý, thẩm quyền ký và quyền sở hữu liên quan

3.    Kiểm tra số liệu tài chính, dòng tiền, nợ và nghĩa vụ tiềm ẩn

4.    Đánh giá giá trị khoản đầu tư và các giả định tạo ra lợi nhuận

5.    Mô phỏng kịch bản xấu để xác định mức thiệt hại có thể chịu

6.    Quy định quyền, nghĩa vụ, sử dụng vốn, kiểm soát và thoái vốn bằng văn bản

7.    Chỉ giải ngân khi các điều kiện tiên quyết đã được chứng minh

8.    Lưu đầy đủ chứng từ chuyển tiền và hồ sơ xác lập quyền đối với phần vốn

9.    Theo dõi định kỳ các chỉ tiêu tài chính, sử dụng vốn và nghĩa vụ của các bên

10.  Kích hoạt biện pháp bảo vệ hoặc phương án thoái vốn khi xuất hiện ngưỡng cảnh báo

Không có thẩm định, hợp đồng hay cơ chế kiểm soát nào bảo đảm một khoản đầu tư chắc chắn sinh lời. Giá trị của chúng là làm cho rủi ro dễ nhận diện hơn, giới hạn những rủi ro có thể phòng ngừa và tạo cơ sở xử lý khi tình huống không diễn ra như kỳ vọng.

Muốn hạn chế rủi ro đầu tư và góp vốn, cần kiểm soát cả ba thời điểm: trước khi bỏ vốn, tại thời điểm giao dịch và sau khi tiền đã được chuyển. Thẩm định giúp xác định mình đang mua gì và đang chấp nhận rủi ro nào; hợp đồng biến thỏa thuận thành quyền và nghĩa vụ cụ thể; còn giải ngân có điều kiện cùng cơ chế giám sát giúp duy trì khả năng kiểm soát sau giao dịch.

Với khoản góp vốn lớn, giao dịch có yếu tố nước ngoài, tài sản giá trị cao hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp, các quy định pháp luật và thủ tục áp dụng có thể khác nhau theo từng trường hợp. Do đó, hồ sơ cụ thể nên được kiểm tra theo pháp luật đang có hiệu lực và được tư vấn chuyên môn trước khi ký hoặc chuyển tiền.